Полный текст:

КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее - Корпорация). 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РКК «Энергия». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 141070, г. Королёв Московской области, ул. Ленина, д. 4А. 1.4. ОГРН эмитента: 1025002032538. 1.5. ИНН эмитента: 5018033937. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01091-А. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615; www.energia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.12.2019 г. 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: Кредитный договор (открытие Кредитной линии). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Учесть, что Кредитный договор №18-19 КЛ является взаимосвязанным с Кредитными договорами № 07-19 КЛ от 12.09.2019 г. (одобрен Советом директоров, протокол № 6 от 29 августа 2019 г.), № 10-19 КЛ от 14.11.2019 г. (одобрен Советом директоров, протокол № 10 от 28 октября 2019 г.) (далее – взаимосвязанные сделки). Определить, что максимально возможная цена заключаемого Кредитного договора № 18-19 КЛ может составить 6 343 553 971 (Шесть миллиардов триста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят одна тысяча) рублей, и включает в себя: - максимально возможную сумму задолженности по кредитному соглашению - 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей; - максимально возможную сумму процентов за пользование кредитными средствами – 1 843 553 971 (Один миллиард восемьсот сорок три миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят одна тысяча) рублей. Учесть, что максимальная цена взаимосвязанных сделок между Заемщиком – ПАО «РКК «Энергия» и Кредитором – АО «РОСКОСМОСБАНК» может составить 10 169 400 274,20 (Десять миллиардов сто шестьдесят девять миллионов четыреста тысяч двести семьдесят четыре) рубля 20 копеек. При этом максимальная цена складывается из: - 7 000 000 000,00 (Семь миллиардов) рублей, что является максимально возможной суммой задолженности по взаимосвязанным кредитным договорам № 07-19 КЛ, № 10-19 КЛ, № 18-19 КЛ; - 3 169 400 274,20 (Три миллиарда сто шестьдесят девять миллионов четыреста тысяч двести семьдесят четыре) рубля 20 копеек, что является максимально возможной суммой процентов за пользование кредитными средствами по взаимосвязанным кредитным договорам № 07-19 КЛ, № 10-19 КЛ, № 18-19 КЛ. Дать согласие на совершение сделки с заинтересованностью – заключение Кредитного договора между Заемщиком – ПАО «РКК «Энергия» и Кредитором – АО «РОСКОСМОСБАНК», согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства путем открытия ему кредитной линии с лимитом задолженности - 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита Кредитору вместе с начисленными процентами не позднее «31» декабря 2024 года. • Максимальная цена по Кредитному договору может составить: 6 343 553 971 (Шесть миллиардов триста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят одна тысяча) рублей. Периоды использования и размеры кредитного лимита по договору: Период использования Размер лимита в период использования (в рублях РФ) С даты выдачи первого транша по 31 июля 2023 года включительно 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) С 01 августа 2023 года по 31 августа 2023 года включительно 4 250 000 000 (Четыре миллиарда двести пятьдесят миллионов) С 01 сентября 2023 года по 30 сентября 2023 года включительно 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) С 01 октября 2023 года по 31 октября 2023 года включительно 3 750 000 000 (Три миллиарда семьсот пятьдесят миллионов) С 01 ноября 2023 года по 30 ноября 2023 года включительно 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) С 01 декабря 2023 года по 31 декабря 2023 года включительно 3 250 000 000 (Три миллиарда двести пятьдесят миллионов) С 01 января 2024 года по 31 января 2024 года включительно 3 000 000 000 (Три миллиарда) С 01 февраля 2024 года по 29 февраля 2024 года включительно 2 750 000 000 (Два миллиарда семьсот пятьдесят миллионов) С 01 марта 2024 года по 31 марта 2024 года включительно 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) С 01 апреля 2024 года по 30 апреля 2024 года включительно 2 250 000 000 (Два миллиарда двести пятьдесят миллионов) С 01 мая 2024 года по 31 мая 2024 года включительно 2 000 000 000 (Два миллиарда) С 01 июня 2024 года по 30 июня 2024 года включительно 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) С 01 июля 2024 года по 31 июля 2024 года включительно 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) С 01 августа 2024 года по 31 августа 2024 года включительно 1 250 000 000 (Один миллиард двести пятьдесят миллионов) С 01 сентября 2024 года по 30 сентября 2024 года включительно 1 000 000 000 (Один миллиард) С 01 октября 2024 года по 31 октября 2024 года включительно 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) С 01 ноября 2024 года по 30 ноября 2024 года включительно 500 000 000 (Пятьсот миллионов) С 01 декабря 2024 года по дату полного и окончательного погашения кредита включительно 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) Получение кредита производится Заемщиком путем представления Заемщиком Кредитору извещения о предоставлении и использовании кредита. Кредитор рассматривает извещение о предоставлении и использовании кредита и приложенные к нему документы в течение 1 (одного) рабочего дня с даты получения. • Размер процентов за пользование кредитом: Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 8,9 (Восемь целых девять десятых) % годовых. В случае изменения ключевой ставки Банка России по отношению к показателю, действовавшему на дату заключения настоящего договора, Кредитор имеет право в одностороннем порядке (без заключения дополнительного соглашения) изменить процентную ставку за пользование кредитом пропорционально изменению ключевой ставки Банка России в сторону повышения или понижения. При этом размер процентной ставки не может быть ниже 8,2 (Восемь целых две десятых) % годовых или превышать 9,5 (Девять целых пять десятых) % годовых. • Срок выплаты процентов: проценты выплачиваются Заемщиком Кредитору не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в дату окончания срока действия каждого отдельного транша и в дату полного и окончательного погашения кредита; • Процентный период (период времени, за который производится уплата Заемщиком начисленных Кредитором процентов за пользование кредитом): 1 (один) календарный квартал; • Порядок погашения основного долга: Заемщик обязуется погасить основной долг (одним взносом или несколькими взносами) в валюте кредита в следующие даты: в первый день каждого периода использования, если на такой день размер основного долга превышает лимит задолженности, установленный для данного периода использования, и в дату истечения срока действия каждого отдельного транша (в размере действующей задолженности по такому траншу). • Обеспечение обязательств по Кредитному договору: заключение договора поручительства с Поручителем - Государственной корпорацией по космической деятельности «Роскосмос» (ИНН 7702388027), с лимитом ответственности Поручителя 4 900 000 000 (Четыре миллиарда девятьсот миллионов) рублей. Обязать ПАО «РКК «Энергия» согласовывать привлечение (получение) каждого транша в рамках кредитной линии с соответствующими функциональными подразделениями Госкорпорации «Роскосмос». 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2024 г. - стороны по сделке: Заемщик – ПАО «РКК «Энергия», Кредитор – АО «РОСКОСМОСБАНК». - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: максимальная цена сделки по Кредитному договору между Заемщиком – ПАО «РКК «Энергия» и Кредитором – АО «РОСКОСМОСБАНК» на открытие кредитной линии составит 6 343 553 971 000 (Шесть миллиардов триста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят одна тысяча) рублей, что составляет 5,98% от балансовой стоимости активов Корпорации. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 106 121 100 000 (Сто шесть миллиардов сто двадцать один миллион сто тысяч) рублей на 30.09.2019 г. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 30.12.2019 г. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 2.7.1. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица: - основание: Государственная корпорация по космической деятельности Роскосмос (Госкорпорация «Роскосмос») является контролирующим лицом обществ – сторон сделок (ПАО «РКК «Энергия» и АО «РОСКОСМОСБАНК»), Место нахождения: 129110, г. Москва, ул. Щепкина, 42 стр. 1,2; - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале Корпорации: 32,104 %; 2.7.2. Фамилия, имя, отчество физического лица: Рогозин Дмитрий Олегович; - основание: председатель Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» Рогозин Д.О. - является председателем Совета директоров АО «РОСКОСМОСБАНК». - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале Корпорации: 0%; 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: 20.12.2019 г., протокол Совета директоров № 13. 3. Подпись 3.1. Руководитель Департамента организационно-правовых вопросов «ПАО «РКК «Энергия» ________ Т.В. Федорова (подпись) 3.2. Дата «30» декабря 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.