Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Мордовская энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Мордовская энергосбытовая компания; ПАО Мордовэнергосбыт 1.3. Место нахождения эмитента: Республика Мордовия, город Саранск 1.4. ОГРН эмитента: 1051326000967 1.5. ИНН эмитента: 1326192645 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55055-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5754; http://www.mesk.ru/raskrytie_informacyi/raskrytie_informatsii_emitentom/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 2.1.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента имеется. В заседании участвовали 7 из 7 членов Совета директоров эмитента. 2.1.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу №1 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №2 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №3 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №4 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №5 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №6 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: Об одобрении Генерального соглашения № ВРКЛДС-1160 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО Сбербанк. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить Генеральное соглашение № ВРКЛДС-1160 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) (далее – Соглашение) на следующих условиях: Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Заемщик, ПАО Сбербанк – Кредитор; Вид сделки: Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками, в рамках которого заключаются отдельные кредитные сделки; Лимит максимальной единовременной ссудной задолженности по всем заключаемым в рамках Соглашения кредитным сделкам: не более 500 000 000 (Пятисот миллионов) рублей; Целевое использование: пополнение оборотных средств; Срок действия кредитной линии: до 12 (Двенадцати) месяцев; Максимальный срок транша: до 120 (Ста двадцати) дней (включительно); Максимальная процентная ставка: 11 (Одиннадцать) процентов годовых; Порядок уплаты процентов: - если срок кредитования по кредитной сделке составляет 45 (Сорок пять) и менее календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно); - если срок кредитования по кредитной сделке составляет более 45 (Сорока пяти) календарных дней: ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях по кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно); Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей: максимальная процентная ставка по Генеральному соглашению, увеличенная в 2 (Два) раза, % годовых; Плата за досрочный возврат кредита: 2 (Два) процента годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 7.12 Соглашения с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по дату погашения, указанную в соответствующих Подтверждениях по кредитной сделке (включительно). 2. Обеспечить непревышение общей суммы привлеченных Заемщиком от третьих лиц заимствований денежных средств (включая получение кредитов (учитывая кредиты, предоставленные ПАО Сбербанк), эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), над суммой в размере 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей. ВОПРОС № 2: Об одобрении Генерального соглашения № ВРКЛДС-1161 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО Сбербанк. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить Генеральное соглашение № ВРКЛДС-1161 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) (далее – Соглашение) на следующих условиях: Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Заемщик, ПАО Сбербанк – Кредитор; Вид сделки: Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками, в рамках которого заключаются отдельные кредитные сделки; Лимит максимальной единовременной ссудной задолженности по всем заключаемым в рамках Соглашения кредитным сделкам: не более 200 000 000 (Двухсот миллионов) рублей; Целевое использование: для расчетов за покупную электроэнергию и мощность, приобретаемую на оптовом рынке электроэнергии и мощности (ОРЭМ); Срок действия кредитной линии: до 12 (Двенадцати) месяцев; Максимальный срок транша: до 120 (Ста двадцати) дней (включительно); Максимальная процентная ставка: 11 (Одиннадцать) процентов годовых; Порядок уплаты процентов: - если срок кредитования по кредитной сделке составляет 45 (Сорок пять) и менее календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно); - если срок кредитования по кредитной сделке составляет более 45 (Сорока пяти) календарных дней: ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях по кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно); Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей: максимальная процентная ставка по Генеральному соглашению, увеличенная в 2 (Два) раза, % годовых; Плата за досрочный возврат кредита: 2 (Два) процента годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 7.12 Соглашения с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по дату погашения, указанную в соответствующих Подтверждениях по кредитной сделке (включительно). 2. Обеспечить непревышение общей суммы привлеченных Заемщиком от третьих лиц заимствований денежных средств (включая получение кредитов (учитывая кредиты, предоставленные ПАО Сбербанк), эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), над суммой в размере 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей. ВОПРОС № 3: Об одобрении Соглашения о безакцептном списании денежных средств, планируемого к заключению в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № ВРКЛДС-1160 между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО Сбербанк. РЕШЕНИЕ: Одобрить планируемое к заключению между ПАО Сбербанк (Банк) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашение №1160/3 об условиях списания с расчетных счетов: № 40702810039010100990, № 40702810439030100266, № 40702810239120100431, № 40702810139050000154, открытых Клиентом в Банке, денежных средств без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № ВРКЛДС-1160 между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО Сбербанк (Приложение №1). ВОПРОС № 4: Об одобрении Соглашения о безакцептном списании денежных средств, планируемого к заключению в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № ВРКЛДС-1161 между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО Сбербанк. РЕШЕНИЕ: Одобрить планируемое к заключению между ПАО Сбербанк (Банк) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашение №1161/3 об условиях списания с расчетных счетов: № 40702810039010100990, № 40702810439030100266, № 40702810239120100431, № 40702810139050000154, открытых Клиентом в Банке, денежных средств без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № ВРКЛДС-1161 между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО Сбербанк (Приложение №2). ВОПРОС № 5: Об одобрении Дополнительного соглашения №2 к Генеральному соглашению от 26 декабря 2016 г. № ВРКЛДС-1014 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО Сбербанк. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить Дополнительное соглашение №2 к Генеральному соглашению от 26 декабря 2016 г. № ВРКЛДС-1014 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) (далее – Дополнительное соглашение), предусматривающее, в частности, следующие изменения: 1. Изложить п. 10.2.14 Генерального соглашения в следующей редакции: «10.2.14. Обеспечить непревышение общей суммы привлеченных Заемщиком от третьих лиц заимствований денежных средств (включая получение кредитов (учитывая кредиты, предоставленные ПАО Сбербанк), эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), над суммой в размере 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей. Сумма любого заимствования, привлеченного Заемщиком от третьих лиц, и/или предоставленных поручительств/гарантий (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»), в валюте, отличной от валюты установленного настоящим подпунктом значения, пересчитывается в валюту установленного настоящим подпунктом значения по курсу Банка России на последнюю дату истекшего календарного квартала.». 2. Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Генерального соглашения. 3. Все остальные пункты Генерального соглашения, не измененные настоящим Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу. ВОПРОС № 6: О предоставлении согласия на заключение Кредитного договора № 78-05-2017/КЛ между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АО «СМП Банк». РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение Кредитного договора № 78-05-2017/КЛ между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Заемщик) и АО «СМП Банк» (Кредитор) на условиях, указанных ниже и в проекте Кредитного договора№ 78-05-2017/КЛ, являющегося Приложением №3 к настоящему Протоколу: Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Заемщик, АО «СМП Банк» – Кредитор; Вид сделки: Кредитный договор, в рамках которого Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности; Лимит задолженности: 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей; Целевое использование: пополнение оборотных средств; Срок действия кредитной линии: до 12 (Двенадцати) месяцев; Срок пользования траншами: Срок пользования каждого отдельного транша, выданного в рамках Кредитного договора, составляет не более 90 (Девяносто) календарных дней включительно, либо заканчивается в дату окончания срока пользования Кредитом, в зависимости от того, какой срок из указанных сроков истекает ранее; Процентная ставка: Процентная ставка по каждому траншу устанавливается Кредитором исходя из сроков возврата транша (но не более 15,0% годовых), указываемых Заемщиком в Извещении об использовании Кредита, не позднее даты предоставления транша; Дополнительные комиссии: 0,1% (Ноль целых одна десятая процентов) от суммы лимита задолженности за проведение операций по предоставлению кредита. 2. Обеспечить поддержание кредитной нагрузки Заемщика, включающей совокупный остаток ссудной задолженности по всем кредитным договорам, заключенным с Кредитором и прочими кредитными организациями, не более 700 000 000,00 (Семьсот миллионов) рублей. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 октября 2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 192 от 27 октября 2017 г. 3. Подпись 3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (Доверенность № 1374-юр от 20.06.2017 г.) А.В. Шашков 3.2. Дата 27.10.2017г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.