Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аптечная сеть 36,6» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 111250, Москва, ул. Красноказарменная, д. 14, корп. «К-Ж», строение 1 1.4. ОГРН эмитента 1027722000239 1.5. ИНН эмитента 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07335-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.pharmacychain366.ru www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 2. Содержание сообщения 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: принятие Эмитентом решения об условиях размещения биржевых облигаций Эмитента серии БО-03. 2.2. Наименование органа управления, дата принятия и содержание принятого решения: решение принято Единоличным исполнительным органом эмитента – Генеральным директором ОАО «Аптечная сеть 36,6» 19 декабря 2013 года, Приказ №б/н от 19 декабря 2013 года. Содержание принятого решения: В соответствии с уставом ОАО «Аптечная сеть 36,6» и решением о выпуске биржевых облигаций ОАО «Аптечная сеть 36,6» серии БО-03 (далее по тексту – Решение о выпуске), выпуску которых 17 ноября 2010 года ЗАО «ФБ ММВБ» был присвоен идентификационный номер 4В02-03-07335-А (далее по тексту – Биржевые облигации), ПРИКАЗЫВАЮ: - Установить следующий порядок размещения Биржевых облигаций: Биржевые облигации размещаются путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке первого купона, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона»). - Определить, что организацией, оказывающей Эмитенту услуги посредника при размещении Биржевых облигаций, является Общество с ограниченной ответственностью «Урса Капитал», место нахождения 119034, Российская Федерация, город Москва, Бутиковский переулок, дом 14, строение 1, лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности 077-10288-100000, выдана Центральным банком Российской Федерации 19.06.2007 г. без ограничения срока действия. - В дополнение к указанному в Решении о выпуске порядку заключения Эмитентом предварительных договоров в соответствии с которыми покупатели и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций (далее по тексту – Предварительные договоры), установить следующие условия: o Форма приглашения потенциальным покупателям Биржевых облигаций делать предложения (оферты) о заключении Предварительного договора соответствует Приложению 1 к настоящему Приказу. o Форма предложения (оферты) потенциального покупателя с предложением заключить Предварительный договор (далее – «Предложение (оферта) о заключении Предварительного договора) соответствует Приложению 2 к настоящему Приказу. o Дата начала срока, в течение которого потенциальными покупателями могут быть поданы Предложения (оферты) о заключении Предварительного договора, - 12:00 московского времени «19» декабря 2013 года. Дата окончания срока, в течение которого потенциальными покупателями могут быть поданы Предложения (оферты) о заключении Предварительного договора, - 15:00 московского времени 24 декабря 2013 года. o В случае принятия (акцепта) соответствующего Предложения (оферты) о заключении Предварительного договора Эмитент направляет не позднее 15:00 московского времени 25 декабря 2013 года соответствующему потенциальному покупателю ответ в форме, установленной в Приложении 3 к настоящему Приказу, по факсу, указанному в соответствующем Предложении (оферте) о заключении Предварительного договора. - Определить, что размер процентной ставки по второму купону по Биржевым облигациям равен размеру процентной ставки по первому купону по Биржевым облигациям. - Определить, что порядковый номер купонного периода, в течение последних 7 (Семи) дней которого владельцы Биржевых облигаций имеют право предъявить уведомления о намерении продать Биржевые облигации Эмитенту в порядке и на условиях, установленных п.10.1. Решения о выпуске и п.9.1.2. Проспекта ценных бумаг – второй купонный период. - Определить дату начала размещения Биржевых облигаций – 26 декабря 2013 года. Генеральный директор ОАО «Аптечная сеть 36,6» А.А. Бектемиров Приложение 1 к Приказу №б/н от 19 декабря 2013 года Приглашение делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми потенциальный покупатель Биржевых облигаций и Открытое акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций Уважаемый Инвестор! Настоящим сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер 4В02-03-07335-А от 17 ноября 2010 г. (далее - Биржевые облигации). Общество с ограниченной ответственностью «Урса Капитал» действует в качестве организатора размещения Биржевых облигаций (далее – Организатор). Все заинтересованные лица могут ознакомиться с информацией, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, на странице Эмитента в сети Интернет www.pharmacychain366.ru, а также в сети Интернет по адресу www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 или по месту нахождения Эмитента: Российская Федерация, 111250, Москва, ул. Красноказарменная, д. 14, корп. «К-Ж», строение 1. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой. Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на ЗАО «ФБ ММВБ». Дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (далее - Эмиссионные документы). Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее – Предложение о покупке) по установленной форме, указав при этом максимальную сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы купить Биржевые облигации, а также минимальную ставку первого купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму. Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже). Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Организатор и Эмитент рассматривают только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении. Порядок размещения и проведения расчетов: Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных документах и настоящем сообщении, путем доставки Обществу с ограниченной ответственностью «Урса Капитал» с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте, с последующим предоставлением оригинала по указанным ниже адресам, надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о покупке не позднее 15:00 московского времени 24 декабря 2013 года (далее – «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги. Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Обществом с ограниченной ответственностью «Урса Капитал» Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано Эмитентом. Ни Эмитент, ни Организатор не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части. После определения величины процентной ставки по первому купону по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте (полном либо частичном) или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Эмитент направит Вам с курьером или по факсу с последующим предоставлением оригиналов письменное уведомление об акцепте (далее – «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке по адресу и (или) на номер факса, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в дату и время, фиксированные факсимильным аппаратом принимающей Стороны на факсимильном документе. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Эмитент не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом). ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ – «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА ФБ ММВБ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ – «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И С ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКОЙ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ЭМИТЕНТОМ ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ*. УСЛОВИЯ РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНА ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ) И ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ) ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ, А ТАКЖЕ ВНУТРЕННИМИ НОРМАТИВНЫМИ ДОКУМЕНТАМИ ЗАО «ФБ ММВБ». Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте* (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора. Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы. Предложение о покупке должно быть доставлено курьером по месту нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Урса Капитал»: 119034, Российская Федерация, город Москва, Бутиковский пер., дом 14, строение 1, + 7 (495) 258-8211 вн.147 (вниманию Олега Медведева) либо сканированную копию по электронному адресу omedvedev@ursacapital.ru, с обязательной доставкой оригинала Предложения о покупке по месту нахождения ООО «Урса Капитал», в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента направления Предложения о покупке по факсу или по электронной почте. С уважением, ОАО «Аптечная сеть 36,6» * В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальной суммы денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевые облигации. Приложение 2 к Приказу №б/н от 19 декабря 2013 года [НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА (для юридических лиц)] Дата: [пожалуйста, укажите] В ООО «Урса Капитал» Факс: + 7 (495) 258-8211 вн.147 Вниманию: Медведева Олега E-mail: omedvedev@ursacapital.ru Касательно: Участие в размещении Биржевых облигаций ОАО «Аптечная сеть 36,6» серии БО-03 ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ Уважаемые Господа, В соответствии с приглашением (далее – Приглашение) делать оферты на заключение предварительных договоров, согласно которым потенциальный покупатель и Открытое акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» (далее – Эмитент), обязуются заключить на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» в дату начала размещения документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента в количестве 2 000 000 (Двух миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер 4В02-03-07335-А от 17 ноября 2010 г. (далее - Биржевые облигации) основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций, направляем Вам данное сообщение. Настоящим подтверждаем, что мы, [укажите Ваше полное наименование], ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных документах условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку. В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Биржевых облигаций и предлагаем купить у Эмитента Биржевые облигации на следующих условиях: Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (рубли РФ)* Минимальная ставка первого купона по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму (в % годовых) [пожалуйста, укажите]1 [пожалуйста, укажите] Участником торгов ЗАО «ФБ ММВБ», выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите полное название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера). Настоящее сообщение является Предложением о покупке, офертой заключить Предварительный договор. Настоящее Предложение о покупке действует до 15:00 24 декабря 2013 года включительно. В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица номер факса)]. Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении и Эмиссионных документах. С уважением, __________________ И.О. Фамилия, должность: М.П. 1Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов Приложение 3 к Приказу №б/н от 19 декабря 2013 года УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ [полное наименование лица/Ф.И.О., сделавшего Предложение о покупке] Касательно: Участие в размещении Биржевых облигаций ОАО «Аптечная сеть 36,6» серии БО-03 Настоящее Уведомление об акцепте в ответ на Ваше Предложение о покупке, полученное ________ 2013 года исх.номер _______, означает заключение между Вами и Эмитентом Предварительного договора, в соответствии с которым Вы и Эмитент обязуетесь заключить в дату начала размещения документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер 4В02-03-07335-А от 17 ноября 2010 г. (далее - Биржевые облигации) основной договор купли-продажи Биржевых облигаций на следующих условиях: Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у Общества с ограниченной ответственностью «Урса Капитал», оказывающего Эмитенту услуги посредника при размещении Биржевых облигаций, и оплатить Биржевые облигации в количестве [цифрами и прописью], по цене размещения равной 1000 (Одна тысяча) рублей за Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости) и с процентной ставкой по первому купону в размере [цифрами и прописью] в процентах годовых. Порядок размещения Биржевых облигаций, дата начала размещения Биржевых облигаций и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в соответствии с Эмиссионными документами. Должность ________________ ФИО [если лицо действует по доверенности, указываются реквизиты документа] Подпись Печать Дата «____» ___________ 2013 год 2.3. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента: документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, выпуску которых ЗАО «ФБ ММВБ» 17.11.2010 года присвоен идентификационный номер 4B02-03-07335-А. 2.4 Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 19 декабря 2013 года. 3. Подпись Генеральный директор ОАО «Аптечная сеть 36,6» А.А. Бектемиров М.П. (подпись) Дата «19» декабря 2013 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.