Полный текст:

В соответствии с главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении размещения её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и отказывается от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством о-ва Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО ФИНАНСОВОМУ КОНСУЛЬТИРОВАНИЮ 7 апреля 2014 года, RTI Limited, участник Группы, подписала письмо-поручение с Renaissance Securities, являющейся ассоциированной компанией группы Onexim, в соответствии с которым Renaissance Securities согласилась оказывать определенные услуги по финансовому консультированию RTI Limited. ПИСЬМО-ПОРУЧЕНИЕ Компания сообщает, что 7 апреля 2014 года, RTI Limited, участник Группы, подписала письмо-поручение с Renaissance Securities (Кипр) Limited (Renaissance Securities), являющийся ассоциированной компанией группы Onexim, в соответствии с которым Renaissance Securities согласилась оказывать определенные услуги по финансовому консультированию RTI Limited (Письмо-поручение), на следующих основных условиях: Дата письма-поручения: 7 апреля 2014 года Стороны: RTI Limited и Renaissance Securities Услуги: Услуги по финансовому консультированию в отношении потенциальной продажи акций дочерней (дочерних) обществ Компании (Продажа акций). Срок: С 7 апреля 2014 года по 6 апреля 2015 года. Этот срок может быть продлён ещё на 12-месяцев в случаях, когда имеется предварительное предложение в отношении продажи акций, но продажа акций ещё не завершена в течение срока действия письма-поручения. Вознаграждение: До 10 млн. долл. США (включая фиксированную премию за выполнение в размере 3 млн. долл. США и поощрительное вознаграждение в размере до 7 млн. долл. США) в течение всего срока действия письма-поручения, включая любое продление срока действия. Условия оплаты: 1. 500 000 долл. США выплачиваются после подписания обязывающих юридических документов, подтверждающих заключение сделки по продаже акций. 2. 2,5 млн. долл. США выплачиваются после продажи акций. 3. Поощрительное вознаграждение в размере до 7 млн. долл. США, в зависимости от суммы сделки по продаже акций, выплачивается по завершении продажи акций. Вознаграждения выплачиваются денежными средствами путём банковских переводов. ГОДОВЫЕ ЛИМИТЫ Общая сумма вознаграждения за предоставление услуг по финансовому консультированию, подлежащая выплате в соответствии с письмом-поручением не превышает 10 млн. долл. США, которая может быть выплачена частично или полностью в любой из следующих трех годов: 2014, 2015 и 2016. Соответственно, годовые лимиты выплат за предоставление услуг по финансовому консультированию в соответствии с письмом-поручением не должны превышать 10 млн. долл. США за любой финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, 31 декабря 2015 года и 31 декабря 2016 года. В случае если годовые лимиты выплат достигнуты в данном году, никаких дальнейших выплат вознаграждения в соответствии с письмом-поручением в последующие годы производиться не будет, срок действия письма-поручения будет считаться истекшим, и ежегодные лимиты выплат в последующие годы применяться не будут. Годовые лимиты выплат оцениваются Директорами в соответствии с условиями письма-поручения. В соответствии с письмом-поручением, вознаграждение за оказание услуг по финансовому консультированию включает в себя премию за выполнение в размере 3 млн. долл. США (т.е. 500 тыс. долл. США и 2,5 млн. долл. США, выплачиваемые в два этапа, как изложено выше) и поощрительное вознаграждение в размере до 7 млн. долл. США (на основании процентного отношения в размере 2% или 3,5% от суммы сделки по продаже акций, в зависимости от фактической суммы соответствующей сделки) выплачивается по завершении продажи акций. Сумма вознаграждения в соответствии с письмом-поручением согласована в ходе переговоров на основании принципа равноправия и незаинтересованности сторон с учётом рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, чем те, которые преобладают на российском и международном рынках услуг по финансовому консультированию одного и того же типа и качества и те, которые предлагаются Renaissance Securities независимым третьим сторонам. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Письмо-поручение подписано с целью привлечения Renaissance Securities в качестве финансового консультанта в отношении продажи акций. Поскольку Renaissance Securities имеет соответствующий опыт сделок по слиянию и поглощению в металлургической и горнодобывающей промышленности в регионе осуществления деятельности Группы, и Renaissance Securities предложили свои услуги за конкурентоспособное вознаграждение, Директора считают, что сделки по предоставлению услуг по финансовому консультированию, предусмотренные письмом-поручением, заключаются в интересах Компании. Директора (включая независимых неисполнительных директоров) считают, что письмо-поручение подписано на условиях принципа равноправия и незаинтересованности сторон и на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и разумными, и сделки по предоставлению услуг по финансовому консультированию, предусмотренные письмом-поручением, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и отвечают интересам Компании и её акционеров в целом. Ни один из директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных письмом-поручением, за исключением г-на Кристофа Шарлье, который является заместителем генерального директора Onexim Group Limited , компании, конечным бенефициаром которой является г-н Михаил Прохоров, бенефициарный владелец Onexim, который в свою очередь, владеет более 30% уставного капитала Renaissance Securities. Соответственно, г-н Кристоф Шарлье не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим письмо-поручение. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Группа Onexim имеет бенефициарный интерес более 30% уставного капитала Renaissance Securities. В связи с этим Renaissance Securities является ассоциированной компанией Группы Onexim, существенным акционером Компании. Renaissance Securities, таким образом, является связанным лицом Компании по Правилам листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные письмом-поручением, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании по Правилам листинга. По оценкам, годовая общая сумма длящихся связанных сделок в соответствии с письмом-поручением за каждый финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, 31 декабря 2015 года и 31 декабря 2016 года, составляет более 0,1%, но менее 5% в соответствии с действующими процентными соотношениями (кроме коэффициента прибыли). Таким образом, согласно правилу 14A.34 Правил листинга, на сделки, предусмотренные письмом-поручением, распространяются только требования об отчётности и объявлении, изложенные в правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14А.37 - 14A.40 и требования, изложенные в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробная информация о письме-поручении будет включена в соответствующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга, где применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания в основном занимается производством алюминия и глинозёма. Активы Компании включают в себя бокситовые и нефелиновые рудники, заводы по производству глинозема, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, алюминиевой фольги и упаковочных материалов из алюминия, а также энергоактивы. На производствах и в представительствах Компании в 19 странах на 5 континентах работают более 69 000 человек. Основным видом деятельности Renaissance Securities является оказание услуг по финансовому консультированию и управлению инвестициями. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: “ассоциированная компания(и)” имеет значение, определённое в Правилах листинга. “Совет директоров” Совет директоров. “Компания” Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. “связанное лицо” имеет значение, определённое в соответствии с Правилами листинга. “длящаяся связанная сделка(и)” имеет значение, определённое в Правилах листинга. “Директор(а)” директор(а) Компании. “Группа” Компания и её дочерние и зависимые общества. “Правила листинга” Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже. “Onexim” Onexim Holdings Limited, значимый акционер Компании. “процентные коэффициенты” процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. “фондовая биржа” Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). “существенный акционер” имеет значение, определённое в Правилах листинга. “долл. США” Доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 8 апреля 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков, неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/ press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.