Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 1. О годовом отчете ПАО «Аэрофлот» за 2016 год. Предварительно утвердить и рекомендовать предстоящему 26 июня 2017 года очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2016 год. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2. О рассмотрении информации и заключений Ревизионной комиссии Общества и Комитета по аудиту Совета директоров по результатам 2016 финансового года. 1. Принять к сведению Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Аэрофлот» за 2016 финансовый год. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2. Принять к сведению заключение Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот» об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2016 год. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 3. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года. Одобрить и рекомендовать предстоящему 26 июня 2017 года очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить распределение чистой прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) по результатам 2016 финансового года. Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 1 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 4. О размере, сроке и форме выплаты дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот» по итогам 2016 финансового года, и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 1. Одобрить и рекомендовать предстоящему 26 июня 2017 года очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» выплатить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации в срок до 18 августа 2017 года дивиденды по акциям ПАО «Аэрофлот» по результатам 2016 финансового года в размере 17,4795 рублей на одну акцию в денежной форме, в общей сумме 19 413 018,00 тысяч рублей. Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 1 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2. Предложить очередному годовому общему собранию акционеров установить 14 июля 2017 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 5. Об аудиторах ПАО «Аэрофлот» на 2017 год. 1. Одобрить и рекомендовать предстоящему 26 июня 2017 года годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить аудиторскую фирму ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит» аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2017 год, подготовленной в соответствии с РСБУ. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2. Одобрить и рекомендовать предстоящему 26 июня 2017 года годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить аудиторскую фирму АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы «Аэрофлот») за 2017 год, подготовленной в соответствии с МСФО. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 6. О подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». По первому пункту: Утверждение повестки дня очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Утвердить повестку дня предстоящего 26 июня 2017 года очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», составленную на основе предложений, внесенных акционерами до 13 февраля 2017 года и Советом директоров в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 17.4 и 17.10 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. По второму пункту: О дате составления списка лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 51 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот», - 05 июня 2017 года. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. По третьему пункту: Утверждение текста Сообщения акционерам о проведении очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить текст Сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. По четвертому пункту: Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктами 17.1-17.3 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить порядок сообщения о проведении очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. По пятому пункту: Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», а также порядка ее предоставления. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» и порядок ее предоставления. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. По шестому пункту: Утверждение проектов распорядка дня, регламента голосования и состава рабочих органов очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». 1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 Устава ПАО «Аэрофлот», принять к сведению и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить проекты распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». 2. Определить, что регистрация участников годового общего собрания акционеров будет проводиться по месту проведения годового общего собрания акционеров 26 июня 2017 года с 08:00 часов до завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 7. Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках аренды четырех новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 между ПАО «Аэрофлот», АО «ВЭБ-лизинг» и АО «ГСС» 1. Согласовать (одобрить) совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках аренды четырех новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) (далее – Воздушные суда) между АО «ГСС», компанией «ВЭБ-Лизинг» и ПАО «Аэрофлот»: 1.1. сделку по аренде (лизингу) ПАО «Аэрофлот» Воздушных судов у АО «ВЭБ-лизинг» (или его аффилированного лица), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Лизингополучатель) и АО «ВЭБ-лизинг» или его аффилированное лицо (Лизингодатель). Срок лизинга: не более 144 месяцев начиная с даты передачи Воздушного судна в аренду ПАО «Аэрофлот». Даты поставки Воздушных судов ПАО «Аэрофлот» (с возможностью переноса/продления сроков поставки): ориентировочно июль-сентябрь 2017 г. 1.2. сделку по предоставлению стандартной гарантии и гарантии качества, а также компенсаций за простои Воздушных судов, совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: переуступка АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на получение стандартной гарантии, а также компенсации за простои в отношении Воздушных судов со стороны АО «ГСС»; Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот», АО «ГСС» и АО «ВЭБ-лизинг»; Срок действия стандартной гарантии: 4 года с даты передачи каждого Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот». Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: Члены Совета директоров ПАО «Аэрофлот»: Слюсарь Ю.Б., являющийся Президентом, членом Правления и членом Совета директоров АО «ОАК», и Чемезов С.В., являющийся член Совета директоров АО «ОАК». При этом указанные члены Совета директоров ПАО «Аэрофлот» входят в одну группу лиц с АО «ОАК» и с АО «ГСС». Итоги голосования*: «ЗА» 6 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что они не являются независимыми директорами. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 15 от 25 мая 2017 года. 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е.Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 25 ” мая 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.