Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках аренды одного нового реактивного самолета регионального класса, между АО «ГСС», компанией GTLK Europe Limited и ПАО «Аэрофлот». 1. Одобрить совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках аренды одного нового реактивного воздушного судна регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B): 1.1. сделку по внесению изменений в Договор о поставке реактивных самолетов регионального класса от 07 декабря 2005 г. между ПАО «Аэрофлот» и АО «ГСС» (далее – Договор поставки 2005), в части прекращения прав ПАО «Аэрофлот» в отношении покупки одного нового реактивного воздушного судна регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) с порядковым номером №28 согласно «Графику поставки и доработок» по Договору поставки 2005 (далее – Воздушное судно), но сохранения за ПАО «Аэрофлот» гарантий и услуг, предоставляемых АО «ГСС» в отношении его эксплуатации, оформляемых путем заключения дополнительного соглашения к Договору поставки 2005, заключаемую на следующих существенных условиях: Права и обязанности ПАО «Аэрофлот» (Покупатель) и АО «ГСС» (Поставщик), предусмотренные Договором поставки 2005, прекращаются в отношении поставки в собственность ПАО «Аэрофлот» Воздушного судна, для целей последующей продажи АО «ГСС» указанного Воздушного судна в собственность компании «GTLK Europe Limited», для последующей передачи Воздушного судна в аренду ПАО «Аэрофлот». При этом АО «ГСС» сохраняет в отношении ПАО «Аэрофлот» все остальные обязанности, в том числе по предоставлению гарантий, услуг по обучению персонала, техническому обслуживанию и ремонту, а также поддержке эксплуатации Воздушного судна. 1.2. сделку по аренде ПАО «Аэрофлот» одного нового реактивного воздушного судна регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) с порядковым номером №28 у компании «GTLK Europe Limited» (или ее аффилированного лица), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Лизингополучатель) и компания «GTLK Europe Limited» (или ее аффилированное лицо) (Лизингодатель). Срок лизинга: не более 144 месяцев начиная с даты передачи Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот». Планируемая передача Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот»: апрель 2016 г. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Голос Слюсаря Ю.Б. не учитывался при подсчете результатов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что он является заинтересованным лицом. Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.2. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ПАО «Аэрофлот» в субаренду АО «Авиакомпания «Россия» одного воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 41212». 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ПАО «Аэрофлот» в субаренду АО «Авиакомпания «Россия» одного воздушного судна Вoeing 737-800 с серийным номером 41212 с двумя установленными двигателями CFM56-7B26E, арендуемого у компании Avia Capital Leasing Limited (аффилированного лица АО «ВТБ Лизинг») (далее – «Арендодатель»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда одного воздушного судна Вoeing 737-800 с серийным номером 41212 с двумя установленными двигателями CFM56-7B26E (далее – «Воздушное судно»). Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Субарендатора. Срок передачи в субаренду: не позднее 30 апреля 2016 года. Срок субаренды: не более 60 (Шестьдесят) месяцев с даты передачи Воздушного судна. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды пяти воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1630, 1805, 1808, 3065 и 3179. 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» по обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» в рамках договоров аренды пяти воздушных судов Airbus A319-100 в пользу компании AerCap и/или ее аффилированных лиц ILFC Ireland Limited в отношении воздушных судов с серийными номерами 1630 и 1805, ILFC AIRCRAFT 32A-1808 Limited в отношении воздушного судна с серийным номером 1808, ILFC AIRCRAFT 32A-3065 Limited в отношении воздушного судна с серийным номером 3065 и ILFC AIRCRAFT 32A-3179 Limited в отношении воздушного судна с серийным номером 3179, заключаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Поручителя; - Компания AerCap (и/или ее аффилированные лица) - в качестве Арендодателя (бенефициара); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является АО «Авиакомпания «Россия». Предмет сделки: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по обязательствам Арендатора по договорам аренды в отношении пяти воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1630, 1805, 1808, 3065 и 3179 (далее – «Воздушные суда»), заключаемых на следующих существенных условиях (далее – «Договоры аренды»): Срок действия Договоров аренды: с момента подписания и до окончания срока аренды соответствующего Воздушного судна и исполнения сторонами своих обязательств. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.4. «Об одобрении четырех взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды пяти воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1841, 2241, 2751, 2093 и 2179.» 1. Одобрить взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по исключению из договора гарантии от 22 апреля 2014г. (в редакции от 4 марта 2016г.) между ПАО «Аэрофлот» и компанией Celestial Aviation Trading 33 Limited гарантии ПАО «Аэрофлот» по обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» по договору аренды одного воздушного судна Airbus A319-100 с серийным номером 2179. 2. Одобрить три взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» по обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» в пользу компаний Celestial Aviation Trading 46 Limited (аффилированного лица GECAS) в рамках договоров аренды трех воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1841, 2241 и 2751, Celestial Aviation Trading 32 Limited (аффилированного лица GECAS) в рамках договора аренды одного воздушного судна Airbus A319-100 с серийным номером 2093, и Celestial Aviation Trading 33 Limited (аффилированного лица GECAS) в рамках договора аренды одного воздушного судна Airbus A319-100 с серийным номером 2179, заключаемые на следующих существенных условиях: Стороны сделок: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта; - Компании Celestial Aviation Trading 46 Limited, Celestial Aviation Trading 32 Limited, Celestial Aviation Trading 33 Limited (и/или компания GECAS и ее иные аффилированные лица) - в качестве Арендодателей и бенефициаров; - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Бенефициарами по гарантии (поручительству) также выступают промежуточный арендодатель (при наличии), GECAS, финансирующие стороны и иные лица, указанные в гарантии (поручительстве). Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является АО «Авиакомпания «Россия». Предмет сделки: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателей по всем платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды в отношении пяти воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1841, 2241, 2751, 2093 и 2179 (далее – «Воздушные суда»), заключаемых на следующих существенных условиях (далее – «Договоры аренды»): Запланированный график поставки: не позднее 30 апреля 2016 года. Срок аренды: не более 50 месяцев с даты поставки каждого Воздушного судна. Обязательство по возмещению убытков: Арендатор обязан возместить соответствующему Арендодателю и иным лицам, предусмотренным в Договорах аренды Воздушных судов, любые убытки, понесенные в связи с эксплуатацией Воздушных судов и иными действиями в соответствии с положениями Договоров аренды. Обязательство по возмещению убытков является бессрочным. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.5. «Об одобрении сделки с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по продаже автотранспортного средства». Определить стоимость и одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия»», в совершении которой имеется заинтересованность, по продаже АО «Авиакомпания «Россия» автотранспортного средства (легкового автомобиля «Mercedes-Benz S 500»), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» (Продавец) и АО «Авиакомпания «Россия» (Покупатель). Предмет сделки: Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность автотранспортное средство: автомобиль «Mercedes-Benz S 500» (VIN № WDD2211861A121207, двигатель номер 27396830123023, год выпуска 2007, страна производитель Германия); Место поставки: Москва, ул. Арбат, д. 10. Срок сделки: до 31.05.2016г. Цена сделки: 951 300 (девятьсот пятьдесят одна тысяча триста) рублей, с учетом НДС. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.6. «Об одобрении сделки с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание технической поддержки эксплуатации воздушных судов в а/п «Шереметьево». Определить стоимость и одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, на обеспечение технической поддержки эксплуатации воздушных судов (далее – ВС) АО «Авиакомпания «Россия» в а/п «Шереметьево», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Исполнитель) и АО «Авиакомпания «Россия» (Заказчик); Предмет сделки: оказание технической поддержки эксплуатации ВС АО «Авиакомпания «Россия» в а/п «Шереметьево» (выполнение технического обслуживания и ремонта ВС, оказание помощи в устранении дефектов на ВС, осуществление технического обслуживания и ремонта компонентов ВС, предоставление услуг лабораторией диагностики, оказание иной помощи при техническом обслуживании и ремонте ВС) силами и средствами ПАО «Аэрофлот»; Стоимость сделки: не превышает 10 000 000 (Десять миллионов) рублей за срок действия сделки. Срок сделки: с 30.04.2016 по 31.04.2018. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.7. «Об одобрении сделки с АО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание технической поддержки эксплуатации воздушных судов ПАО «Аэрофлот» в аэропорту г. Магадан.». Определить стоимость и одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание технической поддержки эксплуатации воздушных судов ПАО «Аэрофлот» (далее – ВС) в аэропорту г. Магадан, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» (Заказчик) и АО «Авиакомпания «Аврора» (Исполнитель). Предмет сделки: оказание технической поддержки эксплуатации ВС ПАО «Аэрофлот» в аэропорту г. Магадан (включая предоставление средств наземного обеспечения технического обслуживания, обслуживание отдельных компонентов, оказание иной помощи при техническом обслуживании и ремонте ВС) силами и средствами АО «Авиакомпания «Аврора». Срок сделки: с 26.03.2016г. до 28.03.2021 года. Цена сделки: не превышает 11 000 000 (Одиннадцать миллионов) рублей за срок действия сделки. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.8. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению акций дополнительного выпуска АО «Авиакомпания «Аврора». 1. Одобрить взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по покупке ПАО «Аэрофлот» акций АО «Авиакомпания «Аврора» в рамках размещения дополнительного выпуска ценных бумаг АО «Авиакомпания «Аврора», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: Покупатель – ПАО «Аэрофлот». Продавец – АО «Авиакомпания «Аврора». Предмет сделки: купля-продажа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Авиакомпания «Аврора», размещаемых в рамках дополнительного выпуска. Государственный регистрационный номер выпуска, дата государственной регистрации - № 1-01-32509-F-002D от 04.12.2015. Количество акций - 96 843 (Девяносто шесть тысяч восемьсот сорок три) штуки акций. Срок сделки: до полного исполнения Сторонами обязательств по договору купли-продажи акций. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.9. «Об одобрении сделки с АО «Шеротель», в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию услуг в рамках программы «Аэрофлот Бонус» по начислению и списанию миль». Определить цену и одобрить сделку с АО «Шеротель», в совершении которой имеется заинтересованность, по взаимному оказанию услуг по привлечению клиентов к услугам ПАО «Аэрофлот» и гостиницы «Новотель Аэропорт Шереметьево» путем предоставления участникам программы «Аэрофлот Бонус» возможности получать и списывать мили за услуги, оказываемые гостиницей, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» и АО «Шеротель». Предмет сделки: ПАО «Аэрофлот» и АО «Шеротель» оказывают друг другу взаимные услуги по привлечению клиентов к услугам ПАО «Аэрофлот» и АО «Шеротель» путем предоставления участникам программы «Аэрофлот Бонус» возможности получить и списать мили за услуги, оказываемые АО «Шеротель». Цена сделки: не более 93 600 000 (Девяносто три миллиона шестьсот тысяч) рублей за весь срок сделки. Срок сделки: с 01.01.2016 г. по 31.12.2020 г. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.10. «О мониторинге практики корпоративного управления». 1. . Определить цену и одобрить сделку с некоммерческим партнерством «Российский институт директоров», в совершении которой имеется заинтересованность, оказания услуг по проведению мониторинга практики корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» и информационной поддержке, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Заказчик) и некоммерческое партнерство «Российский институт директоров» (Исполнитель); Предмет сделки: оказание услуг по проведению мониторинга практики корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» и информационной поддержке. Стоимость услуг по сделке: 1 000 000 (Один миллион) рублей, без учета НДС (18%). Срок сделки: 12 (двенадцать) месяцев. Итоги голосования*: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.11. «О Положении о закупке товаров, работ, услуг.». Утвердить «Положение о закупке товаров, работ, услуг» в новой редакции. Итоги голосования: «ЗА» 11 (одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:29 апреля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 16 от 29 апреля 2016 года. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 4” мая 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.