Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество КуйбышевАзот 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.06.2024 2. Содержание сообщения 2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: 12 человек из 12 избранных членов совета директоров. Кворум имеется по всем вопросам повестки дня заседания. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1. По второму вопросу повестки дня заседания «Утверждение положений о комитетах совета директоров в новой редакции». Утвердить положения о комитетах совета директоров Общества в новой редакции: «О комитете по аудиту совета директоров ПАО «КуйбышевАзот», «О комитете по корпоративному управлению, работе с акционерами и общественностью совета директоров ПАО «КуйбышевАзот», «О комитете по стратегическому развитию совета директоров ПАО «КуйбышевАзот», «О комитете по кадрам, вознаграждениям и социальной политике совета директоров ПАО «КуйбышевАзот». Итоги голосования по вопросу: решение принято единогласно. 2.2.2. По третьему вопросу повестки дня заседания «Утверждение Положения «О секретаре совета директоров ПАО «КуйбышевАзот». Утвердить Положение «О секретаре совета директоров ПАО «КуйбышевАзот». Итоги голосования по вопросу: решение принято единогласно. 2.2.3. По шестому вопросу повестки дня заседания «О согласии на совершение Обществом крупной сделки»: В соответствии с Главой Х Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах и на основании подпункта 1) пункта 13.2.5 устава Общества дать согласие на совершение Обществом сделки по заключению дополнительного соглашения №3 (далее – Соглашение №3) о внесении изменений в Договор № 540Е00GOB от 25.04.2023 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными ставками (далее – Договор), заключенный между ПАО Сбербанк в лице Поволжского банка и Обществом, которое в момент и в случае его заключения образует единую крупную сделку во взаимосвязи с ранее заключенным Договором. Предмет сделки: внесение изменений в Договор в соответствии с объемом, условиями и значениями, изложенными в Приложении №1 к протоколу настоящего заседания. Стороны сделки: (1) ПАО Сбербанк России, публичное акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, почтовый адрес: 443011, г. Самара, ул. Ново-Садовая, 305, Поволжский банк ПАО Сбербанк, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, в качестве кредитора; (2) Общество в качестве заемщика. Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки, отсутствуют. Цена сделки: в соответствии с требованиями ст. 77, 78 Федерального закона Об акционерных обществах от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ определить, что по оценке совета директоров Общества цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Соглашения №3 с учетом его взаимосвязи с Договором, составляет 53 128 164 383,56 рублей, что превышает 25% (двадцать пять процентов), но не превышает 50% (пятьдесят процентов) от балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора - 31.03.2023 года. Признать указанную выше оценку рыночной ценой сделки. Итоги голосования по вопросу: решение принято единогласно. 2.2.4. По седьмому вопросу повестки дня заседания «О согласии на совершение Обществом крупной сделки»: В соответствии с Главой Х Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах и на основании подпункта 1) пункта 13.2.5 устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки по заключению Кредитного соглашения об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 3724-0011-КЛ (далее – Соглашение), планируемой к заключению между Банком ГПБ (АО) и Обществом на основных условиях, изложенных в Приложении № 2 к протоколу настоящего заседания. Решение по данному вопросу действует 118 месяцев с даты его принятия. Предмет сделки: Кредитор открывает Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвращать кредиты, полученные по кредитной линии, уплачивать проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением. Соглашение не налагает на Кредитора обязательств по выдаче кредита. Стороны сделки: (1) «Газпромбанк» (Акционерное общество), сокращенное фирменное наименование Банк ГПБ (АО) ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497, в качестве Кредитора; (2) Общество в качестве Заемщика. Выгодоприобретатели: Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки, отсутствуют. Цена сделки: в соответствии с требованиями ст. 77, 78 Федерального закона Об акционерных обществах от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и подпунктом 1 пункта 13.2.5 статьи 13 устава Общества определить, что по оценке совета директоров Общества цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Соглашения, составляет 44 030 136 986,30 рублей, что превышает 25% (двадцать пять процентов), но не превышает 50% (пятьдесят процентов) от балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую предполагаемой дате заключения Соглашения - 31.03.2024 года. Признать указанную выше оценку рыночной ценой сделки. Итоги голосования по вопросу: решение принято единогласно. 2.2.5. По девятому вопросу повестки дня заседания «О согласии на совершение ПАО «КуйбышевАзот» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: Дать согласие на совершение ПАО «КуйбышевАзот» сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность. Стороны сделки: (1) ПАО «КуйбышевАзот», публичное акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, ИНН 6320005915, ОГРН 1036300992793, в качестве Поручителя. (2) Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», сокращенное наименование – АО «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890; ИНН 7725114488), именуемое в дальнейшем «Банк», в качестве кредитора. Выгодоприобретателем по сделке является Акционерное общество Печерское, (ОГРН 1036301254472, ИНН 6383004400) (далее также АО «Печерское» или «Заемщик»). Лица, заинтересованные в сделке: (1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Поручителя и косвенно контролирующий Выгодоприобретателя – АО «Печерское» - через прямое 100% участие Поручителя в уставном капитале АО «Печерское»; (2) Герасименко В.И., одновременно являющийся членом совета директоров Поручителя и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим АО «Печерское». Предмет и иные существенные условия сделки изложены по тексту Договора поручительства, представленного в Приложении № 4 к протоколу настоящего заседания. Цена сделки: Цена Договора поручительства (цена сделки) определена в размере 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, с учетом обязательств Заемщика по Договору займа по возврату основной суммы займа и уплате процентов за весь срок пользования суммой займа. С учетом взаимосвязи Договора поручительства с действующими сделками, заключенными между Поручителем и Банком, общая цена сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, определена на уровне 190 892 102 (сто девяносто миллионов восемьсот девяносто две тысячи сто два) рубля 00 копеек, что превышает 0,1% (ноль целых одну десятую процента) от балансовой стоимости активов ПАО «КуйбышевАзот», определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой из взаимосвязанных сделок – 30.09.2023 г. Итоги голосования по вопросу: решение принято единогласно членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 13 июня 2024 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол № 2 от 14.06.2024 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Герасименко 3.2. Дата 14.06.2024г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.