Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сообщение об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек, кворум на заседании составил 100%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: ЗА - 10 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М., Щуров Б.В.); ПРОТИВ – нет, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 2: ЗА - 10 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М., Щуров Б.В.); ПРОТИВ – нет, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 3: Щуров Б.В. - не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. ЗА - 9 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М.); ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 4: Щуров Б.В. - не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. ЗА - 9 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 5: ЗА - 10 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М., Щуров Б.В.); ПРОТИВ – нет, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 6: Авилова С.М., Аржанов Д.А., Щуров Б.В. - не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА - 7 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.2. Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1. ВОПРОС №1: Об одобрении крупной сделки – дополнительных соглашений к договорам купли-продажи векселей с ООО «НЭП», являющихся взаимосвязанными сделками, и о предоставлении полномочий на их подписание от имени Общества. РЕШЕНИЕ: Одобрить крупную сделку – заключение дополнительных соглашений №2 к договорам купли-продажи векселей с ООО «НЭП» от 12.12.2010 г. б/н, являющихся взаимосвязанными сделками: 1. Дополнительное соглашение №2 к договору купли-продажи векселей б/н от 12.12.2010 г. на следующих условиях: - стороны сделки: ООО «НЭП» («Покупатель») и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Продавец»); - предмет сделки: продажа Продавцом Покупателю векселей, отвечающих требованиям согласно договора купли-продажи векселей б/н от 12.12.2010 г.; - стоимость сделки – Дополнительного соглашения №2 к договору б/н от 12.12.2010 г. составляет 1 986 787 589 (Один миллиард девятьсот восемьдесят шесть миллионов семьсот восемьдесят семь тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 73 коп. Срок погашения обязательств по сделке (срок оплаты векселей) в полном объеме не позднее 31 декабря 2018 г. со следующим порядком оплаты: - 500 000 000 руб. (Пятьсот миллионов рублей) до 31.12.2016 г., - 500 000 000 руб. (Пятьсот миллионов рублей) до 31.12.2017 г.; - 986 787 589 (Девятьсот восемьдесят шесть миллионов семьсот восемьдесят семь тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 73 коп. до 31.12.2018 г. Дополнительное соглашение №2 распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 30 декабря 2015 года. Уполномочить Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукову Дарью Владимировну подписать от имени ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» дополнительное соглашение №2 к договору купли-продажи векселей с ООО «НЭП» от 12.12.2010 г. б/н в редакции Приложения №1. 2. Дополнительное соглашение №2 к договору купли-продажи векселей б/н от 12.12.2010 г. на следующих условиях: - стороны сделки: ООО «НЭП» («Покупатель») и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Продавец»); - предмет сделки: продажа Продавцом Покупателю векселей, отвечающих требованиям согласно договора купли-продажи векселей б/н от 12.12.2010 г.; - стоимость сделки – Дополнительного соглашения № 2 к договору б/н от 12.12.2010 г. составляет 1 267 700 000 (Один миллиард двести шестьдесят семь миллионов семьсот тысяч) рублей 00 коп. Срок погашения обязательств по сделке (срок оплаты векселей) в полном объеме не позднее 31 декабря 2018 г. со следующим порядком оплаты: - 500 000 000 руб. (Пятьсот миллионов рублей) до 31.12.2016 г., - 500 000 000 руб. (Пятьсот миллионов рублей) до 31.12.2017 г.; - 267 700 000 (Двести шестьдесят семь миллионов семьсот тысяч) рублей до 31.12.2018 г. Дополнительное соглашение № 2 распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 30 декабря 2015 года. Уполномочить Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукову Дарью Владимировну подписать от имени ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи векселей с ООО «НЭП» от 12.12.2010 г. б/н в редакции Приложения №1. 2.2.2. ВОПРОС №2: Об определении цены крупной сделки - дополнительных соглашений к договорам купли-продажи векселей с ООО «НЭП», являющихся взаимосвязанными сделками. РЕШЕНИЕ: Определить цену крупной сделки – дополнительных соглашений №2 к договорам купли-продажи векселей б/н от 12.12.2010 г., заключенных между ООО «НЭП» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», являющихся взаимосвязанными сделками, в размере 3 254 487 589 (Три миллиарда двести пятьдесят четыре миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч пятьсот восемьдесят девять) руб. 73 коп. 2.2.3. ВОПРОС № 3: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора возмездного оказания услуг между ПАО ГК «ТНС энерго» и ООО «ДОНРЕКО» в соответствии с Приложением №2. 2.2.4. ВОПРОС № 4: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора возмездного оказания услуг (далее – Договор) между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ООО «ДОНРЕКО» на следующих условиях: Предмет сделки: оказания услуг по организации и ведению расчетов за водоснабжение и водоотведение со всеми абонентами Заказчика (как существующими на момент заключения Договора, так и с абонентами с которыми будут заключены договоры водоснабжения и водоотведения после заключения Договора), включая работу с дебиторской задолженностью абонентов Заказчика, а также по обеспечению иных направлений хозяйственной деятельности Заказчика по водоснабжению и водоотведению в части перечня оказываемых услуг, перечисленных в Приложении № 1 к Договору. Стороны сделки: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Исполнитель») и ООО «ДОНРЕКО» («Заказчик»). Лицо, заинтересованное в совершении сделки: Щуров Борис Владимирович, член Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», владеет более 20 процентами долей ООО «ДОНРЕКО». Сумма сделки: вознаграждение Исполнителя состоит из двух частей: постоянной и переменной, и определяется в соответствии с условиями Договора согласно Приложения №2. Срок действия договора: Договор вступает в силу с 01 апреля 2016 года и действует до 31 марта 2017 г. 2. Поручить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жуковой Д.В. подписать от имени Общества Договор возмездного оказания услуг с ООО «ДОНРЕКО» в соответствии с Приложением №2. 2.2.5. ВОПРОС № 5: Об утверждении корректировки в План закупки товаров, работ, услуг на 2016 год. РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку в План закупок товаров, работ, услуг на 2016 год в соответствии с Приложением №3. 2.2.6. ВОПРОС № 6: Об одобрении дополнительных соглашений к договорам, заключенным между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО ГК «ТНС энерго», являющимися сделками в совершении которых имелась заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение дополнительных соглашений, согласно Приложения №4, касающихся внесения изменений в части неприменения положений ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в следующие договоры, заключенные между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО ГК «ТНС энерго», являющиеся сделками, в совершении которых имелась заинтересованность: - в субагентский договор № 450/01/15 от «18» сентября 2015 г.; - в договор аренды нежилых помещений № 244/01/15 от 01.06.2015 г.; - в договор аренды имущества №245/01/15 от 01.06.2015 г.; - в договор аренды транспортных средств с экипажем № 253/01/15 от 01.06.2015 г. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 15 марта 2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 15 марта 2016 г. № 20. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова (подпись) 3.2. Дата «15» марта 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.