Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 12.11.2020 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 85,7% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 2: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 3: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 4: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 5: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 6: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 4 голоса. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 7: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 8: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 3 квартал 2020 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять отчет Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 3 квартал 2020 года согласно приложению № 1 к решению. ВОПРОС № 2: О рассмотрении отчета об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 3 квартал 2020 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять отчет об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 3 квартал 2020 года согласно приложению № 2 к решению. ВОПРОС № 3: О рассмотрении отчета об исполнении годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» за 9 месяцев 2020 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет об исполнении годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» за 9 месяцев 2020 года согласно приложению № 3 к решению. ВОПРОС № 4: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и КУМС МО «Томаринский городской округ» Сахалинской области договора аренды муниципального недвижимого имущества, являющегося сделкой, в соответствии с которой ПАО «Сахалинэнерго» получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение договора аренды муниципального недвижимого имущества между ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество) и КУМС МО «Томаринский городской округ» Сахалинской области (далее – Договор), как сделку, в соответствии с которой ПАО «Сахалинэнерго» получает права владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Арендодатель – КУМС МО «Томаринский городской округ» Сахалинской области; Арендатор – ПАО «Сахалинэнерго» Предмет Договора: Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование: нежилое двухэтажное здание, 1974 г. постройки, общей площадью 302,3 кв.м., расположенное по адресу: Сахалинская область, Томаринский район, с. Ильинское, ул. Лесная, д. 2Б. Цена Договора: Арендная плата в месяц составляет не более 41 034 (Сорок одна тысяча тридцать четыре) рубля 08 копеек, НДС не облагается в соответствии с расчетом арендной платы согласно приложению № 4 к решению. За период аренды (10 лет) размер арендной платы с учетом прогнозного уровня инфляции составляет не боле 6 055 290 (Шесть миллионов пятьдесят пять тысяч двести девяносто) рублей 79 копеек, НДС не облагается. Срок аренды по Договору: 10 лет с «14» сентября 2020 г. до «13» сентября 2030 г. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Иные существенные условия: Базовая ставка расчета годовой арендной платы, действующая на момент заключения Договора, сообщается Арендодателем Арендатору при заключении Договора. При изменении указанной ставки Арендодатель письменно сообщает об этом Арендатору. Размер арендной платы может пересматриваться Арендодателем в одностороннем порядке при изменении индекса инфляции, но не чаще одного раза в год, письменно уведомив Арендатора о соответствующем изменении. ВОПРОС № 5: Об утверждении внутреннего документа Общества: о присоединении к Регламенту процесса «Планирование образования, накопление и реализация лома и отходов черных и цветных металлов (за исключением драгоценных) в подконтрольных организациях ПАО «РусГидро». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Присоединиться к Регламенту процесса «Планирование образования, накопление и реализация лома и отходов черных и цветных металлов (за исключением драгоценных) в подконтрольных организациях ПАО «РусГидро», утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 06.10.2020 № 848 (приложение № 5 к решению) (далее – Регламент), и всем последующим изменениям к нему. 2. Считать Регламент внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а его требования – обязательными для Общества. ВОПРОС № 6: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РАО ЭС Востока» дополнительного соглашения № 2 к договору аренды от 15.05.2018 № САХ-18/0551, являющегося взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что предельный размер арендной платы по Договору аренды комплекса имущества системы золошлакоудаления (ЗШУ) от 15.05.2018 № САХ-18/0551 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РАО ЭС Востока» (далее – Договор) с учетом дополнительного соглашения № 2 (далее – Соглашение), являющегося взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение №6 к решению) и составляет 144 169 883 (Сто сорок четыре миллиона сто шестьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 75 копеек в год, в том числе НДС 20% – 24 028 313 (Двадцать четыре миллиона двадцать восемь тысяч триста тринадцать) рублей 96 копеек. Предельный размер арендной платы по Договорам аренды имущества между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РАО ЭС Востока» с учетом Дополнительного соглашения № 2 к Договору, являющихся взаимосвязанными сделками в совершении которых имеется заинтересованность составляет 490 887 840 (Четыреста восемьдесят девять миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч восемьсот сорок) рублей 24 копейки (в том числе НДС 20%) в год, в том числе НДС 20% – 81 814 640 (Восемьдесят один миллион восемьсот четырнадцать тысяч шестьсот сорок) рублей 04 копеек. 2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Арендодатель – АО «РАО ЭС Востока»; Арендатор – ПАО «Сахалинэнерго». Предмет Соглашения: Внесение изменений в существенные условия Договора аренды комплекса имущества системы золошлакоудаления (ЗШУ) от 15.05.2018 № САХ-18/0551 в части корректировки перечня передаваемого в аренду имущества и размера арендной платы. Порядок расчета арендной платы и перечень имущества представлены в приложениях № 6 и № 7 к решению. Цена Соглашения: определяется в соответствии с п. 1 проекта решения. Срок действия Соглашения: Вступает в силу с даты его подписания Сторонами в соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2020. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль) и является стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - АО «РАО ЭС Востока» (прямой контроль), являющееся стороной в сделке; - Недотко Вадим Владиславович одновременно является членом Совета директоров сторон сделки: ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РАО ЭС Востока». 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделок, а также о лицах, являющихся их сторонами, не раскрывается до их совершения. ВОПРОС № 7: Об утверждении внутреннего документа Общества - Положения об организации страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить Положение об организации страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции согласно приложению № 8 к решению. 2. Считать утратившим силу Положение об организации страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго», утвержденное решением Совета директоров Общества 30.09.2016 (протокол от 03.10.2016 № 5). ВОПРОС № 8: О продлении полномочий Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Продлить полномочия Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» Бутовского Игоря Алексеевича по 14.12.2021 и заключить с ним дополнительное соглашение о продлении срока действия трудового договора от 05.12.2018 № О-20/18 по 14.12.2021 включительно. 2. Уполномочить члена Правления, заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Первееву Байрту Николаевну подписать от имени ПАО «Сахалинэнерго» с Генеральным директором Бутовским Игорем Алексеевичем дополнительное соглашение о продлении срока действия трудового договора от 05.12.2018 № О-20/18 по 14.12.2021 включительно. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.11.2020 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.11.2020, протокол № 11 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 13 ” ноября 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.