Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает точность или полноту его содержания и отказывается от какой бы то ни быль ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 января 2014 года, 28 января 2014 года, 21 февраля 2014 года, 6 марта 2014 года и 7 марта 2014 года в отношении Ранее раскрытых транспортных договоров 2014 года, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ТРАНСПОРТНОМУ ДОГОВОРУ С ООО «КРАМЗ-АВТО» Компания сообщает, что дополнительное соглашение к транспортному договору между Открытым акционерным обществом «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ОАО «РУСАЛ Братск»), участником Группы, в качестве заказчика, и ООО «КраМЗ-Авто», ассоциированным лицом En+, в качестве поставщика услуг, от 1 января 2014 года, раскрытому в сообщении Компании от 2 января 2014 года, было заключено вышеуказанными сторонами 28 ноября 2014 года. В рамках указанного дополнительного соглашения ООО «КраМЗ-Авто» согласилось оказать транспортные услуги (включая грузоперевозки и погрузочно-разгрузочные работы, поставку специализированных транспортных средств и механизмов с операторами, а также перевозку легковыми автомобилями) ОАО «РУСАЛ Братск» («Дополнительное соглашение к транспортному договору с ООО «КраМЗ-Авто») за сумму вознаграждения ориентировочно в размере 176 119 долларов США (без НДС) в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 года. Предполагается, что Дополнительное соглашение к транспортному договору с ООО «КраМЗ-Авто» будет действовать до 31 декабря 2014 года. Согласно условиям Дополнительного соглашения к транспортному договору с ООО «КраМЗ-Авто», оплата производится денежными средствами банковским переводом в течение 10 банковских дней после получения счёта. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ТРАНСПОРТНОМУ ДОГОВОРУ С ОАО «ОВЭ» Компания сообщает, что дополнительное соглашение к транспортному договору между Открытым акционерным обществом «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» (ОАО «РУСАЛ Саяногорск»), участником Группы, в качестве заказчика, и ОАО «ОВЭ», ассоциированной компанией En+, в качестве поставщика услуг, от 1 января 2014 года, раскрытому в сообщении Компании от 2 января 2014 года, было заключено вышеуказанными сторонами 27 ноября 2014 года. В рамках указанного дополнительного соглашения ОАО «ОВЭ» согласилось оказать транспортные услуги (включая грузоперевозки и ж/д перевозки) ОАО «РУСАЛ Саяногорск» («Дополнительное соглашение к транспортному договору с ОАО «ОВЭ») за сумму вознаграждения ориентировочно в размере 318 616 долларов США (без НДС) в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 года. Предполагается, что Дополнительное соглашение к транспортному договору с ОАО «ОВЭ» будет действовать до 31 декабря 2014 года. Согласно условиям Дополнительного соглашения к транспортному договору с ОАО «ОВЭ», оплата производится денежными средствами банковским переводом в течение 10 банковских дней после получения счёта ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА ПО СДЕЛКАМ В соответствии с Правилом 14A.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к транспортному договору с ООО «КраМЗ-Авто» и Дополнительным соглашением к транспортному договору с ОАО «ОВЭ» (совместно именуемые «Дополнительные соглашения»), следует объединить с Ранее раскрытыми транспортными договорами 2014 года, поскольку они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора связан с предоставлением Группе транспортных услуг ассоциированными лицами En+. Общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате Группой ассоциированным лицам En+ в рамках Дополнительных соглашений и Ранее раскрытых транспортных договоров 2014 года, за отчётный год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, оценивается примерно в 19,855 млн. долларов США. Основой расчёта выплат по Дополнительному соглашению к транспортному договору с ООО «КраМЗ-Авто» является цена за услуги, предложенная ООО «КраМЗ-Авто» (которая рассчитывается путём умножения почасовой ставки за использование одного транспортного средства (примерно от 21,5 долл. США до 55,1 долл. США (в зависимости от типа транспортного средства)) на количество часов использования транспортных средств (около 5 720 часов) для перевозки товаров и грузов Группы. Компания провела тендеры среди поставщиков услуг, а затем выбрала ООО «КраМЗ-Авто» в качестве поставщика услуг, поскольку она предложила наилучшие условия (с учётом цены и качества обслуживания), и заключила Дополнительное соглашение к транспортному договору с ООО «КраМЗ-Авто». Основой расчёта выплат по Дополнительному соглашению к транспортному договору с ОАО «ОВЭ» является цена за услуги, предложенная ОАО «ОВЭ» (которая рассчитывается путём умножения объёма грузов (102 814 тонн) на расстояние (58 км) и соответствующий тариф (0,07 долл. США за 1 тонну/км для товаров и 0,04 долл. США за 1 тонну/км для угля). ОАО «ОВЭ» является собственником единственного отрезка железной дороги, который необходим для транспортировки грузов в соответствии с Дополнительным соглашением к транспортному договору с ОАО «ОВЭ», по этой причине было заключено Дополнительное соглашение к транспортному договору с ОАО «ОВЭ». Цена договора по Дополнительным соглашениям была согласована в результате переговоров на основании принципа независимости сторон с учётом рыночной цены, на условиях, не менее благоприятных, чем условия, действующие на российском рынке для транспортных услуг аналогичного характера и качества или предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Годовая сумма по сделкам представляет собой общую цену договора по Дополнительным соглашениям и Ранее раскрытым транспортным договорам 2014 года, которые основывались на потребности Группы в транспортных услугах в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 года. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Дополнительные соглашения заключаются в целях транспортировки продукции и грузов Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями, выгодны Компании, так как предоставляемые услуги необходимы для процесса производства Группы, ООО «КраМЗ-Авто» предлагает конкурентоспособные цены, а ОАО «ОВЭ» является единственным доступным поставщиком услуг в соответствующем регионе. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительные соглашения были согласованы в соответствии с принципом независимости сторон и на обычных коммерческих условиях, являющихся справедливыми и разумными, а сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями, заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительными соглашениями, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьёва, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, холдинговой компании ООО «КраМЗ-Авто» и ОАО «ОВЭ». Г-н Дерипаска также косвенно заинтересован в более 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Дополнительных соглашений. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА ООО «КраМЗ-Авто» и ОАО «ОВЭ» каждое являются косвенным дочерним обществом En+ и, как следствие, ассоциированной компанией En+, которая является существенным акционером Компании. Соответственно, ООО «КраМЗ-Авто» и ОАО «ОВЭ» являются связанными лицами Компании согласно Правилам листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями, являются длящимися связанными сделками Компании. Предполагаемая общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам, предусмотренным Дополнительными соглашениями и Ранее раскрытыми транспортными договорами 2014 года, за отчётный год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, составляет более 0,1%, но менее 5% применимых процентных коэффициентов. Соответственно, согласно п. 14A.76 Правил листинга, в отношении сделок, предусмотренных указанными соглашениями, применяются только требования об объявлении, установленные пп. 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, установленные пп. 14A.49, 14А.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, и требования, установленные пп.14A.34 и 14A.50-14А.54 Правил листинга. Данные сделки освобождаются от рассылки циркуляра и одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Данные о Дополнительных соглашениях и Ранее раскрытых транспортных договорах 2014 года будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п. 14A.71 Правил листинга, по необходимости. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания занимается, главным образом, производством алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые месторождения и месторождения нефелиновой руды, глинозёмные заводы, алюминиевые заводы, литьевое производство для производства сплавов, производство алюминиевой фольги и алюминиевой упаковки, а также электрогенерирующие активы. ООО «КраМЗ-Авто» занимается, главным образом, предоставлением транспортных услуг. ОАО «ОВЭ» занимается, главным образом, предоставлением транспортных услуг и услуг ж/д перевозки. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В настоящем сообщении термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом: «ассоциированное лицо» Имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» Объединённая компания United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи. «связанное лицо» Имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» Имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая в Джерси, существенный акционер Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. ООО «КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенное дочернее общество En+. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. ОАО «ОВЭ» ОАО «Отделение временной эксплуатации», косвенное дочернее предприятие En+. «процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты на основании п. 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые транспортные договоры 2014 года» Транспортные договоры, заключённые участниками Группы и ассоциированными лицами En+, согласно которым ассоциированные лица En+ обязуются оказывать транспортные услуги участникам Группы в отношении отчётного года, заканчивающегося 31 декабря 2014 года, в соответствии с сообщениями Компании от 2 января 2014 года, 28 января 2014 года, 21 февраля 2014 года, 6 марта 2014 года и 7 марта 2014 года. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «существенный акционер» Имеет значение, указанное для данного термина в Правилах листинга. «Доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 1 декабря 2014 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-на Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.