Полный текст:

Приглашение делать предложения (оферты) о приобретении дополнительных обыкновенных акций Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» Настоящее сообщение является адресованным неопределенному кругу лиц приглашением делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых путем открытой подписки обыкновенных акций дополнительного выпуска Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» (сокращенное фирменное наименование – ОАО «Ленэнерго», место нахождения – 196247, г. Санкт-Петербург, Площадь Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300) (далее – эмитент). Государственный регистрационный номер дополнительного выпуска обыкновенных именных акций эмитента, в отношении которого действует настоящее приглашение делать предложения (оферты) (далее – Приглашение): 1-01-00073-A-003D от 10 сентября 2013 г. Общее количество размещаемых акций, в соответствии с зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг: 926 876 304 штуки. При размещении ценных бумаг предоставлялось преимущественное право их приобретения. Дата составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг – 06 мая 2013 года. Количество ценных бумаг, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения – 495 068 409,97 штук. Максимальное суммарное количество акций, на которое могут быть поданы оферты о приобретении ценных бумаг (далее – Оферты) и которое может быть размещено неопределенному кругу лиц в соответствии с поданными ими Офертами – 431 807 894,03 штук. Цена размещения одной дополнительной акции составляет 6,06 рублей. Порядок подачи Оферт Оферты могут быть поданы эмитенту в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента выполнения эмитентом последнего из указанных действий: опубликования эмитентом настоящего Приглашения в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс», опубликования эмитентом Приглашения делать оферты на страницах эмитента в сети Интернет (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 и http://www.lenenergo.ru/). Оферты подаются потенциальными приобретателями (далее также – «Приобретатели») по адресу: 196247, г. Санкт-Петербург, Площадь Конституции, д. 1, ежедневно в рабочие дни с 09.00 часов до 17.00 часов (по московскому времени) лично или через своего уполномоченного представителя, имеющего надлежащим образом оформленную доверенность. Оферта может быть направлена также посредством почтовой связи по почтовому адресу эмитента: 196247, Санкт-Петербург, Площадь Конституции, д. 1. Оферта должна содержать следующие сведения: - заголовок: «Оферта на приобретение дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго»; - государственный регистрационный номер (1-01-00073-A-003D) и дата государственной регистрации дополнительного выпуска приобретаемых ценных бумаг (10 сентября 2013 г.); - полное фирменное наименование (наименование) Приобретателя (для юридических лиц); фамилия, имя, отчество Приобретателя (для физических лиц); - идентификационный номер налогоплательщика Приобретателя (при наличии); - место нахождения (для юридических лиц), место жительства (для физических лиц) Приобретателя; - для физических лиц – указание паспортных данных (дата, год и место рождения; серия, номер и дата выдачи паспорта (иного документа, удостоверяющего личность); орган, его выдавший; срок действия паспорта (иного документам, удостоверяющего личность), если применимо); - для юридических лиц - сведения о государственной регистрации юридического лица и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (основной государственный регистрационный номер и/или иной регистрационный номер, если применимо, дата, регистрирующий орган, номер соответствующего свидетельства); - согласие Приобретателя приобрести размещаемые акции в определенном в Оферте количестве по цене размещения 6 (шесть) рублей 06 (шесть) копеек за одну обыкновенную дополнительную акцию; - количество приобретаемых дополнительных обыкновенных акций, которое может быть выражено одним из следующих способов:  точное количество акций в числовом выражении, которое Приобретатель обязуется приобрести;  минимальное количество акций, которое Приобретатель обязуется приобрести. Указание минимального количества акций означает предложение Приобретателя приобрести любое количество дополнительных акций в количестве не менее указанного минимального количества;  максимальное количество акций, которое Приобретатель обязуется приобрести. Указание максимального количества акций означает предложение Приобретателя приобрести любое количество дополнительных акций в количестве не более указанного максимального количества;  минимальное и максимальное количество акций, которое Приобретатель обязуется приобрести. Указание минимального и максимального количества акций означает предложение Приобретателя приобрести любое количество дополнительных акций в количестве не менее указанного минимального количества и не более указанного максимального количества; - форма оплаты дополнительных акций: денежные средства, или неденежные средства (имущество ), или денежные средства и неденежные средства (имущество) одновременно; - в случае оплаты акций неденежными средствами - описание (перечень и характеристика) имущества, передаваемого в оплату дополнительных акций с указанием данных, позволяющих идентифицировать такое имущество, а именно:  в случае оплаты размещаемых ценных бумаг акциями акционерных обществ, осуществляющих основную хозяйственную деятельность в сфере распределения электроэнергии в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее также – «Акционерное общество») указываются: полное фирменное наименование, место нахождения и ОГРН Акционерного общества; категория (тип), государственный регистрационный номер акций Акционерного общества, предполагаемых к внесению в оплату размещаемых ценных бумаг; количество и номинальная стоимость акций Акционерного общества, предполагаемых к внесению в оплату размещаемых ценных бумаг, с указанием доли указанных акций в процентах от всех обыкновенных/привилегированных акций и уставного капитала Акционерного общества. При этом к Оферте может быть приложена выписка из реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества по лицевому счету Приобретателя (по счету депо Приобретателя у номинального держателя), подтверждающая право собственности Приобретателя на акции Акционерного общества.  в случае оплаты размещаемых ценных бумаг недвижимым имуществом указывается наименование объекта имущества. К Оферте должна быть приложена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах на объект имущества, сформированная по состоянию не более чем за 30 дней до даты подачи Оферты; - в случае оплаты размещаемых ценных бумаг неденежными средствами – по каждому объекту имущества (движимого, недвижимого) указывается его предполагаемая денежная оценка по мнению Приобретателя, по которой Приобретатель обязуется внести неденежные средства в оплату размещаемых ценных бумаг в том случае, если величина денежной оценки имущества, определенная советом директоров эмитента, будет соответствовать величине денежной оценки такого имущества, указанной Приобретателем в Оферте. Величина денежной оценки имущества указывается в числовом выражении в рублях Российской Федерации одним из следующих способов:  точная величина денежной оценки, по которой Приобретатель обязуется внести имущество в оплату размещаемых ценных бумаг;  минимальная величина денежной оценки, по которой Приобретатель обязуется внести имущество в оплату ценных бумаг. Указание минимальной величины денежной оценки имущества означает предложение Приобретателя внести имущество в оплату ценных бумаг по денежной оценке, не менее указанной Приобретателем величины;  максимальная величина денежной оценки, по которой Приобретатель обязуется внести имущество в оплату ценных бумаг. Указание максимальной величины денежной оценки имущества означает предложение Приобретателя внести имущество в оплату ценных бумаг по денежной оценке, не более указанной Приобретателем;  минимальная и максимальная величины денежной оценки, по которым Приобретатель обязуется внести имущество в оплату ценных бумаг. Указание минимальной и максимальной величин денежной оценки имущества означает предложение Приобретателя внести имущество в оплату ценных бумаг по любой денежной оценке не менее минимальной величины и не более максимальной величины, указанных Приобретателем; - в случае оплаты размещаемых ценных бумаг неденежными средствами Оферта должна содержать заявление Приобретателя о том, что Приобретатель берет на себя обязательство (или о том, что Приобретатель не берет на себя обязательство) оплатить ценные бумаги денежными средствами на случай, если величина денежной оценки имущества, определенная советом директоров эмитента, не будет соответствовать величине денежной оценки имущества, указанной Приобретателем в Оферте; - номер лицевого счета Приобретателя в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента; - если Приобретатель является клиентом номинального держателя и акции должны быть зачислены в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента на счет номинального держателя, то в Оферте указываются данные лицевого счета номинального держателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента: полное фирменное наименование депозитария (далее также – Депозитарий первого уровня. Под Депозитарием первого уровня в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг понимается также центральный депозитарий, осуществляющий свою деятельность в соответствии с требованиями Федерального закона от 07.12.2011 года № 414-ФЗ «О центральном депозитарии»), данные о государственной регистрации (ОГРН, наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, дата государственной регистрации и внесения записи о депозитарии в ЕГРЮЛ), номер лицевого счета номинального держателя в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента, номер счета депо Приобретателя (в отношении размещаемых ценных бумаг), номер и дата депозитарного договора, заключенного между депозитарием и Приобретателем. Если ведение счета депо Приобретателя (в отношении размещаемых ценных бумаг) осуществляется номинальным держателем, в свою очередь, являющимся депонентом другого номинального держателя (далее – Депозитарий второго уровня), в Оферте по каждому из указанных Депозитариев указываются: полное фирменное наименование; данные о государственной регистрации (ОГРН, наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, дата государственной регистрации и внесения записи о депозитарии в ЕГРЮЛ) Депозитария первого уровня; номер лицевого счета Депозитария первого уровня в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента; номер счета депо Приобретателя; номер и дата депозитарного договора, заключенного между Депозитарием второго уровня и Приобретателем (в отношении размещаемых ценных бумаг); номер и дата междепозитарного договора, заключенного между Депозитариями. Данная информация указывается по всем номинальным держателям, начиная с номинального держателя, у которого Приобретателем открыт счет депо (в отношении размещаемых ценных бумаг), и заканчивая номинальным держателем, имеющим лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента; - указание банковских реквизитов Приобретателя, по которым эмитентом может осуществляться возврат денежных средств; - способ направления ответа о результатах рассмотрения Оферты (вручение Приобретателю лично или через его уполномоченного представителя, либо направление по почтовому адресу, адресу электронной почты или факсу) с указанием контактных данных; - дата подписания Оферты. Оферта должна быть подписана Приобретателем (уполномоченным им лицом, с приложением оригинала или удостоверенной нотариально копии надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя) и, для юридических лиц - содержать оттиск печати. Рекомендуемая форма Оферты опубликована на страницах эмитента в сети Интернет (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 и http://www.lenenergo.ru/). К Оферте должно быть приложено: - для юридических лиц – нотариально удостоверенные копии учредительных документов и документов, подтверждающих полномочия лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности; - при оплате неденежными средствами – документы, указанные выше для случаев оплаты акций неденежными средствами; - Оферта может сопровождаться предоставлением финансовых гарантий, обеспечивающих исполнение обязательства лица, подавшего Оферту, по оплате акций в случае, если эта Оферта будет принята (акцептована) эмитентом; - в случае если в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации приобретение лицом, подавшим Оферту, указанного в Оферте количества акций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа, лицо, подавшее Оферту, обязано приложить к Оферте копию соответствующего согласия антимонопольного органа; - в случае если в соответствии с требованиями законодательства приобретение лицом, подавшим Оферту, указанного в Оферте количества акций осуществляется с предварительного одобрения компетентного органа управления Приобретателя, лицо, подавшее Оферту, обязано приложить к Оферте копию соответствующего решения об одобрении сделки по приобретению размещаемых ценных бумаг. Оферты, не соответствующие указанным требованиям, удовлетворению не подлежат. Приобретатели несут ответственность за достоверность и полноту указываемых в Офертах сведений в соответствии с действующим законодательством. Эмитент регистрирует поданные Оферты в специальном журнале учета Оферт (далее – «Журнал учета») в день их поступления с указанием времени поступления с точностью до минуты. В течение 5 (Пяти) рабочих дней после истечения срока для подачи Оферт эмитент принимает решение о принятии (акцепте) Оферт лиц, определяемых эмитентом по своему усмотрению из числа лиц, направивших Оферты, соответствующие требованиям п. 8.3 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Решение об акцепте Оферты принимается эмитентом только при условии ее соответствия требованиям, установленным в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг. Поданные Оферты, которые по собственному усмотрению эмитента подлежат удовлетворению, удовлетворяются эмитентом в полном объеме, если указанное в Оферте количество акций не превышает количество акций, оставшихся к размещению после удовлетворения Оферт других лиц. В случае, если количество акций, указанное в Оферте, превысит количество акций, оставшихся к размещению после удовлетворения Оферт других лиц, то Оферта может быть удовлетворена в количестве оставшихся к размещению акций, при наличии в Оферте согласия Приобретателя приобрести меньшее количество акций, чем указанное в Оферте. В случае удовлетворения Оферт в отношении всего объема акций, удовлетворение других Оферт не производится. В срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия эмитентом решения об акцепте Оферты, эмитент направляет ответ о принятии (удовлетворении) Оферты (акцепт) Приобретателю лично или через его уполномоченного представителя, либо направляется по почтовому адресу, адресу электронной почты и факсу, указанным в Оферте. В ответе о принятии Оферты (акцепте) указывается: - количество акций, в отношении которого удовлетворяется Оферта; - описание имущества, которым оплачиваются акции (в случае указания Приобретателем в Оферте в качестве способа оплаты акций неденежные средства); - стоимость имущества, которым оплачиваются акции, определенную Советом директоров эмитента в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Договор о приобретении акций считается заключенным с момента получения Приобретателем от эмитента акцепта. По желанию Приобретателя, Договор о приобретении акций может быть оформлен в виде единого документа, подписанного таким лицом и эмитентом в течение срока размещения акций (подписание договора осуществляется по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по московскому времени по адресу: 196247, г. Санкт-Петербург, Площадь Конституции, д. 1). Договор о приобретении акций, по которому приобретаемые акции оплачиваются недвижимым имуществом, заключается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации к совершению сделок с недвижимостью. Акции должны быть оплачены Приобретателями в сроки, установленные в п. 8.6 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. В случае, если в указанный срок обязательство по оплате акций не будет исполнено, эмитент имеет право отказаться от исполнения встречного обязательства по передаче акций Приобретателю. В случае частичного исполнения Приобретателем обязательства по оплате акций в указанный срок, эмитент вправе исполнить встречное обязательство по передаче акций Приобретателю в количестве, оплаченном Приобретателем, либо полностью отказаться от исполнения встречного обязательства по передаче акций Приобретателю. В случае согласия эмитента исполнить встречное обязательство по передаче акций Приобретателю в количестве, оплаченном Приобретателем, Договор о приобретении акций с данным Приобретателем будет считаться измененным с момента перевода Приобретателю количества оплаченных им акций. В случаях полного отказа эмитента от исполнения встречных обязательств по передаче акций Приобретателю в указанных выше случаях: - соответствующее уведомление эмитента вручается Приобретателю лично или через его уполномоченного представителя, либо направляется по почтовому адресу, адресу электронной почты и факсу, указанным в Оферте, не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты принятия эмитентом решения об отказе от исполнения встречного обязательства. Договор о приобретении акций с данным Приобретателем будет считаться расторгнутым с момента отправки либо с момента вручения такого уведомления; - денежные средства и/или неденежные средства, полученные эмитентом от Приобретателя в качестве исполнения (частичного исполнения) обязательств по оплате акций, подлежат возврату такому Приобретателю в безналичном порядке по банковским реквизитам, указанным в Оферте (в случае оплаты денежными средствами), и/или в установленном порядке, указанном в п. 8.6 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (в случае оплаты неденежными средствами), не позднее 60 (Шестидесяти) дней с Даты окончания размещения ценных бумаг. Затраты по возврату излишне уплаченных денежных средств и/или неденежных средств несет лицо, перечислившее излишние денежные средства и/или неденежные средства. Изменение или расторжение договоров, заключенных при размещении акций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок и порядок оплаты акций Дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет ОАО «Ленэнерго», а также неденежными средствами (имуществом) - акциями акционерных обществ, осуществляющих основную хозяйственную деятельность в сфере распределения электроэнергии в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, объектами электросетевого хозяйства (движимое, недвижимое имущество), участвующими в энергоснабжении абонентов города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, права собственности на которые подтверждены. Оплата акций денежными средствами осуществляется в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет ОАО «Ленэнерго» по следующим реквизитам: Сведения о кредитной организации Полное фирменное наименование: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (открытое акционерное общество) Сокращенное фирменное наименование: Банк «Таврический» (ОАО) Место нахождения: Российская Федерация, Санкт-Петербург (почтовый адрес: ул. Радищева, дом 39, Санкт-Петербург, 191123, Российская Федерация) Банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг: ИНН кредитной организации: 7831000108 БИК кредитной организации: 044030877 КПП кредитной организации 783501001 Корреспондентский счет: 30101810700000000877 Р/с: 40702810000460108481. Наименование получателя средств, поступающих в счет оплаты ценных бумаг: Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго» (ИНН 7803002209, КПП 781001001). Обязательство по оплате соответствующего количества акций денежными средствами считается исполненным с момента поступления денежных средств на указанный выше расчетный счет эмитента. Документом об оплате дополнительных акций денежными средствами является: - оригинал или заверенная банком копия платежного поручения; - квитанция о банковском переводе денежных средств на указанный выше расчетный счет эмитента. Приобретатель акций по открытой подписке оплачивает акции после заключения Договора о приобретении акций, но не позднее, чем за 6 (Шесть) рабочих дней до даты окончания размещения ценных бумаг. В случае оплаты дополнительных акций недвижимым имуществом Приобретателем и эмитентом подписывается Договор о приобретении акций (договор мены) и акт приема-передачи недвижимого имущества, составленные в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество. При этом датой оплаты размещаемых акций считается дата государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к эмитенту. Проведенная государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к эмитенту удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права, оформляемым в соответствии с требованиями статьи 14 Федерального закона от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В случае оплаты дополнительных акций движимым имуществом (за исключением оплаты акциями акционерных обществ, осуществляющих основную хозяйственную деятельность в сфере распределения электроэнергии в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области) Приобретателем и эмитентом заключается договор и подписывается акт приема-передачи, в соответствии с которым Приобретатель передает, а эмитент принимает имущество, передаваемое в оплату акций. В случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, гражданско-правовой договор подлежит государственной регистрации. Акции акционерных обществ, осуществляющих основную хозяйственную деятельность в сфере распределения электроэнергии в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – «Акционерные общества»), вносимые в качестве оплаты дополнительных обыкновенных именных акций эмитента, передаются эмитенту в соответствии с передаточным распоряжением (поручением) Приобретателя. При этом моментом оплаты дополнительных обыкновенных именных акций эмитента считается момент внесения записи о зачислении акций Акционерного общества на лицевой счет (счет депо) эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг Акционерного общества (в системе депозитарного учета номинального держателя акций Акционерного общества). При оплате размещаемых ценных бумаг акциями Акционерных обществ, расходы, связанные с переводом акций Акционерных обществ, передаваемых в оплату размещаемых ценных бумаг, на счет эмитента несет Приобретатель /Заявитель. Денежная оценка имущества, передаваемого в оплату акций, производится Советом директоров эмитента исходя из рыночной стоимости такого имущества. Для определения рыночной стоимости имущества, которым могут оплачиваться размещаемые акции ОАО «Ленэнерго», должны быть привлечены независимые оценщики, заключившие трудовой договор c Обществом с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» (ОГРН 1027800561458) или Обществом с ограниченной ответственностью «ЛАИР» (ОГРН 1027807581141) и указанные в пункте 8.6 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и пункте 1.4 Проспекта ценных бумаг. При оплате акций неденежными средствами, в случае, если стоимость передаваемого в оплату имущества превысит общую стоимость дополнительных акций, заявленных Приобретателем, эмитент обязан возвратить разницу между стоимостью внесенного в оплату дополнительных акций имущества и стоимостью дополнительных акций, заявленных Приобретателем к приобретению. Указанная разница возвращается в течение 60 (Шестидесяти) дней с Даты окончания размещения ценных бумаг по банковским реквизитам, указанным в Оферте, а если в Оферте такие реквизиты не указаны, то по реквизитам, указанным в требовании Приобретателя о возврате денежных средств. Порядок и срок передачи дополнительных акций Приобретателям Эмитент направляет регистратору передаточное распоряжение, являющееся основанием для внесения в реестр акционеров приходной записи по лицевому счету Приобретателя, или номинального держателя, депонентом которого является Приобретатель, после полной оплаты Приобретателем соответствующего количества акций и не позднее чем за 3 (Три) рабочих дня до даты окончания размещения ценных бумаг. Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с п. 5 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров эмитента, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров эмитента об изменении своих данных. В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении своих данных и/или необходимых документов внесение приходных записей по счетам приобретателей может оказаться невозможным, при этом ОАО «Ленэнерго» не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Дополнительная информация Тексты Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг, содержащих условия размещения дополнительных акций, размещены на страницах эмитента в сети Интернет: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 и http://www.lenenergo.ru/. Все заинтересованные лица могут ознакомиться с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспектом ценных бумаг, а также получить их копии по адресу: 196247, г. Санкт-Петербург, Площадь Конституции, д. 1, каб. 325. Телефон для справок: +7 (812) 494-39-06, 494-39-63, Отдел по работе с акционерами и инвесторами ОАО «Ленэнерго». Генеральный директор А.В. Сорочинский «02» июня 2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.