Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по вопросу имеется. Вопрос №1: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0. Четыре члена Совета директоров, являющиеся директорами, заинтересованными в совершении сделки, не принимают участие в голосовании по данному вопросу. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: О согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра», в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ 1. Определить, что цена услуг, предоставляемых по Договору о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья», заключаемому между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора. 2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение Договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на следующих существенных условиях: Стороны: Общество – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»). Управляющая организация – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ПАО «МРСК Центра»). Выгодоприобретатель (-ли): нет. Предмет сделки: Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные Уставом Общества, локальными нормативными актами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генеральный директор – в соответствии с Уставом Общества) в порядке и на условиях, определенных Договором. Заключение Договора не влечет за собой изменение Устава Общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также самого термина «Генеральный директор», однако, те положения Устава Общества, которые относятся к регулированию правового положения единоличного исполнительного органа Общества, на период действия Договора применяются только в отношении Управляющей организации. Цена: Размер вознаграждения Управляющей организации, рассчитанный и выплаченный в соответствии с Договором, не может составлять 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора. За оказание услуг Общество уплачивает Управляющей организации вознаграждение, которое состоит из двух частей: (1) Постоянная составляющая вознаграждения – выплачивается Управляющей организации за оказание услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. (2) Переменная составляющая вознаграждения – выплачивается за эффективность управления Управляющей организацией при оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. Постоянная составляющая вознаграждения: Расчетным периодом считается календарный месяц. Размер месячного вознаграждения Управляющей организации в 2017 году составляет 10 816 418 (Десять миллионов восемьсот шестнадцать тысяч четыреста восемнадцать) рублей 72 коп., в том числе НДС 1 649 962 (Один миллион шестьсот сорок девять тысяч девятьсот шестьдесят два) рублей 18 коп. На 2018 и последующие годы размер вознаграждения Управляющей организации определяется в соответствии с дополнительным соглашением к Договору. Размер ежемесячного вознаграждения на 2018 и последующие годы не может быть выше размера месячного вознаграждения Управляющей организации в 2017 году увеличенного на индекс потребительских цен соответствующих лет, определенный в соответствии с Прогнозом социально-экономического развития Министерством экономического развития Российской Федерации. В случае не заключения Сторонами такого дополнительного соглашения, размер месячного вознаграждения на 2018 и последующие годы равен последнему согласованному Сторонами размеру месячного вознаграждения. Размер постоянной составляющей вознаграждения определяется в пределах сметы расходов в соответствии с Приложением к Договору, рассчитанной в соответствии с Методикой формирования постоянной составляющей вознаграждения за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа (Приложение к Договору). Переменная составляющая вознаграждения: Переменная составляющая вознаграждения за каждый отчетный год рассчитывается на основании КПЭ, перечень, порядок утверждения и расчета которых указан в Приложении к Договору. За достижение 100% по всем КПЭ Переменная составляющая вознаграждения, которая подлежит выплате по итогам отчетного года, определяется в размере, равном 3 % от чистой прибыли Общества, рассчитанной в соответствии с Российскими стандартами формирования бухгалтерской отчетности. Переменная составляющая вознаграждения за неполный отчетный год, выплачивается пропорционально фактическому времени осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организацией, в соответствующем отчетном году. Иные существенные условия сделки: Управляющая организация несет ответственность за не достижение ключевых показателей эффективности, утвержденных решением Совета директоров Общества, в случае если такое не достижение обусловлено решениями, указаниями Управляющей организации, либо не принятием необходимых решений и указаний, которые и привели к их не достижению. Управляющая организация не несет ответственности за не достижение целевых ключевых показателей эффективности, значения которых согласованы и утверждены Сторонами при заключении Договора. Ответственность Управляющей организации наступает в случае, если не достигается целевое значение ключевых показателей (квартальных и (или) годовых). При этом, размер штрафа составляет 5% от постоянной составляющей вознаграждения, выплаченной Обществом Управляющей организации в соответствии с Договором за отчетный год (отчетный квартал при не достижении квартального показателя) действия Договора, за не достижение целевого значения по каждому показателю. Общий размер штрафа, предусмотренный настоящим пунктом, за отчетный год не может превышать 10% от выплаченной Обществом постоянной составляющей за отчетный год при этом может быть снижен по решению Совета директоров Общества. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Срок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа по Договору 3 (три) года. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: 1) контролирующее лицо Общества – ПАО «Россети», одновременно являющееся контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра»); 2) члены Совета директоров Общества Мангаров Ю.Н., Филькин Р.А., Шевчук А.В., одновременно являющиеся членами Совета директоров юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра»); 3) исполняющий обязанности генерального директора, председатель Правления, член Совета директоров Общества Исаев О.Ю., одновременно являющийся генеральным директором, председателем Правления, членом Совета директоров юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра»); 4) член Правления Общества Пилюгин А.В., одновременно являющийся членом Правления юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра»). 3. Уполномочить Председателя Совета директоров Общества подписывать от имени Общества договор о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья», протоколы разногласий к указанному договору, протоколы урегулирования/согласования разногласий, дополнительные соглашения, акты о приемке оказанных услуг и любые другие документы, связанные с заключением, изменением, расторжением и исполнением указанного договора. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Дополнительная информация: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (место нахождения Россия, г. Москва, ИНН 6901067107, ОГРН 1046900099498) имеет долю участия в уставном капитале эмитента (долю принадлежащих обыкновенных акций эмитента) в размере 0,004%. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.09.2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08.09.2017 г. № 281. 2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки ценных бумаг: Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска - № 1-01-12665-Е, дата его государственной регистрации - 20.08.2007 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JPN96. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами (доверенность б/н от 13.01.2017) ______________ В.И. Колтунов (подпись) 3.2. Дата «08» сентября 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.