Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1: О составе Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение (поставленное на голосование): 1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра» - 3 (три) человека. Итоги голосования: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра» : Варварин Александр Викторович - Вице-президент – Управляющий директор управления корпоративных отношений и правового обеспечения РСПП Итоги голосования: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Шевчук А.В. не принимал участи в голосовании по кандидатуре. Саух Максим Михайлович - Начальник Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Шевчук А.В. не принимал участи в голосовании по кандидатуре. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Итоги голосования: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Шевчук А.В. не принимал участи в голосовании по кандидатуре. Филькин Роман Алексеевич - Директор, электроэнергетика, машиностроение Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд» Итоги голосования: «ЗА» - 2; «ПРОТИВ» - 5; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Шевчук А.В. не принимал участи в голосовании по кандидатуре. 3. Избрать Варварина Александра Викторовича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Шевчук А.В. не принимал участи в голосовании по кандидатуре. Решение (принятое по вопросу № 1): 1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра» - 3 (три) человека. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: № Фамилия Имя Отчество Занимаемая должность 1) Варварин Александр Викторович Вице-президент – Управляющий директор управления корпоративных отношений и правового обеспечения РСПП 2) Саух Максим Михайлович Начальник Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети» 3) Шевчук Александр Викторович Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов 3. Избрать Варварина Александра Викторовича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Вопрос 2: О составе Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение: 1. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 5 (пять) человек. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: № Фамилия Имя Отчество Занимаемая должность 1) Раков Алексей Викторович Директор Департамента учета электроэнергии и взаимодействия с субъектами рынков электроэнергии ПАО «Россети» 2) Саух Максим Михайлович Начальник управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети» 3) Павлов Алексей Игоревич Директор Департамента казначейства ПАО «Россети» 4) Филькин Роман Алексеевич Директор, электроэнергетика, машиностроение Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.» 5) Шевчук Александр Викторович Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов 3. Избрать Ракова Алексея Викторовича Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3: О составе Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение: 1. Определить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра» – 5 (пять) человек. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра»: № Фамилия Имя Отчество Занимаемая должность 1) Пелымский Владимир Леонидович Заместитель главного инженера ПАО «Россети» 2) Смага Михаил Владимирович Заместитель директора филиала ПАО «Россети» - Центр технического надзора 3) Пилюгин Александр Викторович Первый заместитель генерального директора – главный инженер ПАО «МРСК Центра» 4) Иноземцев Александр Валерьевич Заместитель генерального директора по экономике и финансам ПАО «МРСК Центра» 5) Половнев Игорь Георгиевич Финансовый директор Ассоциации профессиональных инвесторов 3. Избрать Пелымского Владимира Леонидовича Председателем Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Шевчука А.В. независимым директором. Решение: В соответствии с проведенной оценкой соответствия Шевчука Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра», принятыми 13.04.2018 (Протокол № 05/18): 1. Принять к сведению предварительные результаты оценки соответствия Шевчука Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4.1) (далее - Правила), согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3.Установить, что критериев связанности Шевчука А.В. с существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст.109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4.1 к Правилам признать Шевчука Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 4.1. с Обществом: •Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в организациях (ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Северо-Запада»), подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»); •Шевчук А.В. занимал должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) в совокупности более 7 (семи), но менее 12 лет в следующие периоды: с июня 2005 года по июнь 2006 года (ОАО «Брянскэнерго»), в Обществе - с июня 2011 года по июнь 2012 года, с июня 2012 года по август 2012 года, с августа 2012 года по июнь 2013 года, с июня 2013 года по июнь 2014 года, с июня 2015 года по июнь 2016 года, с июня 2016 года по июнь 2017 года, с июня 2017 года по июнь 2018 года, с июня 2018 года по настоящее время. 4.2. с существенным акционером Общества: •Шевчук А.В. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества (ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Северо-Запада», ПАО «ОГК-2»). 5. Признать, что такая связанность с Обществом и с существенным акционером Общества не будет оказывать влияния на способность Шевчука А.В. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров и Комитетах при Совете директоров Общества, исходя из следующего: •Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в совет директоров ПАО «МРСК Центра» неконтролирующим акционером. Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом подконтрольным ПАО «Россети». •Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является его преимуществом. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества. •За время работы в Совете директоров Общества и являясь независимым директором Шевчук А.В.: - принимал активное участие в работе Комитетов Совета директоров Общества: в 2017 году избран Председателем Комитета по аудиту и членом Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества. В предыдущие периоды являлся Председателем Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям, входил в составы Комитета по аудиту, Комитета по стратегии и развитию, Комитета по кадрам и вознаграждениям; - добросовестно осуществлял функции члена Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества. В ходе подготовки к заседаниям предлагал альтернативные проекты решений, запрашивал дополнительную информацию и разъяснения, требовал от менеджмента ответа на трудные и критически поставленные вопросы, в отдельных случаях направлял особое мнение по вопросам повестки дня; - при исполнении своих обязанностей демонстрировал независимое поведение, голосовал по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимал решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. •Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра»; •Шевчук А.В., занимая основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества; •Шевчуком А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. 6. Рекомендовать Шевчуку А.В.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет быть независимым. Итоги голосования: 1. Акопян Дмитрий Борисович - «за» 2. Варварин Александр Викторович - «за» 3. Исаев Олег Юрьевич - «за» 4. Казаков Александр Иванович - «за» 5. Павлов Алексей Игоревич - «за» 6. Раков Алексей Викторович - «за» 7. Романовская Лариса Анатольевна- «за» 8. Саух Максим Михайлович - «за» 9. Спирин Денис Александрович - «за» 10. Филькин Роман Алексеевич - «за» Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Шевчук А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. Вопрос 5: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Варварина А.В. независимым директором. Решение: В соответствии с проведенной оценкой соответствия Варварина Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра», принятыми 13.04.2018 (Протокол № 05/18): 1. Принять к сведению предварительные результаты оценки соответствия Варварина Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4.1) (далее - Правила), согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Варварина А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3. Установить, что критериев связанности Варварина А.В. с существенным акционером Общества, с существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст.109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4.1 к Правилам признать Варварина Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с Обществом: - Варварин А.В. занимает должность члена Совета директоров в организации (ПАО «Кубаньэнерго»), подконтрольной лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»). 5. Признать, что такая связанность с Обществом не будет оказывать влияния на способность Варварина А.В. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров и Комитетах при Совете директоров Общества, исходя из следующего: Связанность Варварина А.В. с Обществом является формальным несоответствием критериям независимости: •Варварин А.В. длительное время участвует в работе советов директоров компаний энергетического комплекса (ПАО «Кубаньэнерго» (с 2013), ПАО «МРСК Волги» (с 2011 по 2017)). Глубокие знания специфики работы компаний в отрасли позволят ему выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемым Советом директоров Общества. •Варварин А.В., являясь заслуженным юристом Российской Федерации, обладает необходимыми профессиональными компетенциями и опытом в подготовке предложений по совершенствованию корпоративного и процессуального законодательства Российской Федерации, разработке методических рекомендаций по разрешению корпоративных конфликтов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию; •Варвариным А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. 6. Рекомендовать Варварину А.В.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет быть независимым. Итоги голосования: 1. Акопян Дмитрий Борисович - «за» 2. Исаев Олег Юрьевич - «за» 3. Казаков Александр Иванович - «за» 4. Павлов Алексей Игоревич - «за» 5. Раков Алексей Викторович - «за» 6. Романовская Лариса Анатольевна- «за» 7. Саух Максим Михайлович - «за» 8. Спирин Денис Александрович - «за» 9. Филькин Роман Алексеевич - «за» 10. Шевчук Александр Викторович - «за» Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Варварин А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.06.2018. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 29.06.2018 № 21/18. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/6 от 18.01.2018 __________________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «29» июня 2018 г. м. п. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.