Полный текст:

В случае возникновения сомнений в отношении любого аспекта настоящего циркулярного письма или в отношении предпринимаемых действий рекомендуется консультация биржевого брокера или иного зарегистрированного дилера ценных бумаг, менеджера банка, адвоката, профессионального бухгалтера или иного профессионального советника. В случае продажи или передачи всех принадлежащих вам акций United Company RUSAL Plc, необходимо незамедлительно передать данное циркулярное письмо с прилагаемой формой доверенности на голосование покупателю или получателю, или банку, биржевому брокеру или агенту, через которого была осуществлена продажа или передача, для передачи покупателю или получателю. Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного циркулярного письма, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного циркулярного письма в целом или какой-либо его части. ___________________________________________________________________________ UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОБ ОДОБРЕНИИ ПЕРЕСМОТРЕННЫХ ГОДОВЫХ ЛИМИТОВ НА 2011 Г. И ПРЕДЛАГАЕМЫХ ГОДОВЫХ ЛИМИТОВ НА 2012 И 2013 ГГ. ПО ДЛЯЩИМСЯ СВЯЗАННЫМ СДЕЛКАМ И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Независимый финансовый консультант для Независимого комитета Совета директоров и Независимых акционеров ___________________________________________________________________________ Письмо Совета директоров изложено на страницах 5 - 24 настоящего циркулярного письма. Рекомендательное письмо от Независимого комитета Совета директоров изложено на странице 25-26 настоящего циркулярного письма. Письмо от DBS с рекомендацией Независимому комитету Совета директоров и Независимым акционерам изложено на страницах 27 - 39 настоящего циркулярного письма. Уведомление о проведении внеочередного общего собрания United Company RUSAL Plc в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), 28 октября 2011 г. в 13:00 (время Гонконга) изложено на страницах 57 - 59 настоящего циркулярного письма. Независимо от вашего намерения присутствовать на собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании «Computershare Hong Kong Investor Services Limited» по адресу: 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не позднее, чем за 48 часов до назначенного времени проведения внеочередного общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности не ограничивает право Акционеров присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. 12 Октября 2011 года Страница ОПРЕДЕЛЕНИЯ…………………………………………………………………………………….1 ПИСЬМО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ……………………………………………………………...5 ПИСЬМО НЕЗАВИСИМОГО КОМИТЕТА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ…………………….25 ПИСЬМО DBS………………………………………………………………………………………27 ПРИЛОЖЕНИЕ - ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ………………………………………………….40 УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ……..57 В тексте настоящего циркулярного письма, если не указано или если из контекста не следует иное, следующие выражения имеют нижеследующее значение: «Годовой отчёт за 2009 год» Годовой отчёт за 2009 г., опубликованный 29 апреля 2010 г. «Годовой отчёт за 2010 год» Годовой отчёт за 2010 г., опубликованный 28 апреля 2011 г. «Договор о присоединении» Договор о присоединении к торговой системе оптового рынка электроэнергии, заключённый Советом рынка, ОАО «АТС», ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», ЗАО «Центр финансовых расчётов» и другими участниками оптового рынка «Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска» контракты на продажу алюминия, заключённые с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, подробная информация о которых изложена в разделе «Контракты на продажу алюминия» настоящего циркулярного письма «Ассоциированные лица» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «CEAC (ЦЕАК)» Центрально-европейская алюминиевая компания «Генеральный директор» генеральный директор Компании «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, акции которой включены в котировальные списки Фондовой биржи «Контролирующий акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Комитет по корпоративному управлению и назначениям» комитет по корпоративному управлению и назначениям, созданный Советом директоров в соответствии с Кодексом корпоративного управления, изложенным в Приложении 14 к Правилам листинга «DBS» DBS Asia Capital Limited, корпорация, получившая лицензию в соответствии с Постановлением о ценных бумагах и фьючерсах (ПЦБФ) для осуществления регулируемой деятельности типа 1 (сделки с ценными бумагами), типа 4 (консультации по ценным бумагам) и типа 6 (консультации по корпоративным финансам) в рамках ПЦБФ, независимый финансовый консультант, назначенный для консультирования Независимого комитета Совета директоров и Независимых акционеров в связи с (i) Пересмотренным максимальным годовым лимитом на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (ii) Предлагаемыми максимальными годовыми лимитами на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и (iii) Предлагаемыми максимальными годовыми лимитами 2012/2013 по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска «Директор(а)» Члены совета директоров Компании «Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+» контракты на поставку электроэнергии и мощности, заключённые с ассоциированными лицами En+, дополнительная информация о которых изложена в разделе «Контракты на поставку электроэнергии и мощности» настоящего циркулярного письма «ВОС» внеочередное общее собрание Компании, проводимое в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), 28 октября 2011 г. в 13:00 (время Гонконга) «En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая на о. Джерси, являющаяся Контролирующим акционером Компании «Существующий годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ» существующий годовой лимит по Контрактам ЭМ за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., как указывается на стр. 308 Проспекта, в размере 812 млн. долларов США «Glencore» Glencore International plc, компания, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, холдинговая компания Glencore International AG «Группа» Компания и её дочерние общества «Гонконгский доллар» Гонконгский доллар, официальная валюта Гонконга «Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики «Независимый комитет Совета директоров» независимый комитет Совета директоров, состоящий из всех независимых неисполнительных Директоров «Независимые акционеры» имеет значение, определённое в п. 14A.10(5) Правил листинга, в отношении Компании и для целей ВОС означает Акционеров, за исключением г-на Дерипаска и En+ и их соответствующих ассоциированных лиц «Закон о компаниях Джерси» Закон о компаниях (Джерси) 1991 г., в текущей редакции «Последняя дата внесения изменений» 6 октября 2011 г., последняя возможная дата до публикации настоящего циркулярного письма в целях установления определённой информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме «Правила листинга» Правила листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже «Совет рынка» Некоммерческое партнёрство «Совет рынка», некоммерческая организация, учреждённая в виде партнёрства, объединяющая на основе членства продавцов и покупателей электрической энергии (мощности), являющихся субъектами оптового рынка, участниками обращения электрической энергии на оптовом рынке, организации, обеспечивающие функционирование коммерческой и технологической инфраструктуры оптового рынка, иные организации, осуществляющие деятельность в области электроэнергии. Учреждение Совета рынка и его обязанности предусмотрены Федеральным законом от 25 марта 2003 года № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «Г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, неисполнительный Директор Компании и председатель Совета директоров «Предлагаемые максимальные годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска» предполагаемые максимальные годовые лимиты по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г., в размере 605 млн. долларов США и 690 млн. долларов США (без НДС), соответственно «Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+» предлагаемые годовые лимиты по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г., в размере 1 261 млн. долларов США и 1 385 млн. долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 долл. США = 28.5 руб., с учетом возможных изменений в связи с колебаниями обменного курса рубля к доллару США), соответственно «Проспект» Проспект Компании от 31 декабря 2009 г. «Пересмотренный годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+» предлагаемый пересмотренный годовой лимит по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., в размере 970 млн. долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 долл. США = 28.5 руб., с учетом возможных изменений в связи с колебаниями обменного курса рубля к доллару США) «Российский рубль» Российский рубль, официальная валюта Российской Федерации. «РУСАЛ ТД» «ПЦБФ» ОАО «Объединённая Компания РУСАЛ - Торговый Дом», дочернее общество Компании Постановление о ценных бумагах и фьючерсах, Глава 571 свода законов Гонконга «Акции» обыкновенные акции, номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая, в акционерном капитале Компании (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или реконструкции акционерного капитала Компании) «Акционеры» Держатели Акций «Постоянный комитет» постоянный комитет Компании «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) «SUAL Partners» SUAL Partners Limited, компания, учреждённая в соответствии с законодательством Багамских островов, которая является существенным акционером Компании «Доллар США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» Налог на добавленную стоимость «%» процент UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) Исполнительные директора: Г-н Олег Дерипаска Г-н Пётр Синьшинов Г-н Владислав Соловьёв Г-жа Татьяна Соина Г-н Александр Лившиц Г-жа Вера Курочкина Местонахождение в Гонконге, зарегистрированное в соответствии с Частью XI Постановления о компаниях Гонконга: 11th Floor Central Tower 28 Queens Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Неисполнительные директора Г-н Виктор Вексельберг (Председатель) Г-н Дмитрий Афанасьев Г-н Лен Блаватник Г-н Айван Глайзенберг Г-н Александр Попов Г-н Дмитрий Разумов Г-н Анатолий Тихонов Г-н Артём Волынец Зарегистрированный офис на Джерси: Ogier House The Esplanade St. Helier, JE4 9WG Jersey (Джерси) Независимые неисполнительные директора Г н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь (Mr. Barry Cheung Chun-yuen) Д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny) Г н Филип Лэйдер (Mr. Philip Lader) Г-жа Элси Льюнг Ой-си (Ms. Elsie Leung Oi-Sie) Головной офис и основное место деятельности: Themistokli Dervi, 12 Palais D’Ivoire House (Никосия, Кипр)   12 Октября 2011 года Акционерам Компании Уважаемый г-н/Уважаемая г-жа, ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОБ ОДОБРЕНИИ ПЕРЕСМОТРЕННОГО ГОДОВОГО ЛИМИТА НА 2011 Г. И ПРЕДЛАГАЕМЫХ ГОДОВЫХ ЛИМИТОВ НА 2012 И 2013 ГГ. ПО ДЛЯЩИМСЯ СВЯЗАННЫМ СДЕЛКАМ И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 1 ВВЕДЕНИЕ Настоящее циркулярное письмо имеет своей целью предоставление вам информации для принятия обоснованного решения при голосовании за или против обыкновенных резолюций, предложенных на ВОС относительно одобрения (i) Пересмотренного годового лимита на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (ii) Предлагаемых годовых лимитов на 2012/2013 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; и (iii) Предлагаемых годовых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. 2 ОДОБРЕНИЕ ПЕРЕСМОТРЕННЫХ ГОДОВЫХ ЛИМИТОВ НА 2011 Г. И ПРЕДЛАГАЕМЫХ ГОДОВЫХ ЛИМИТОВ НА 2012 И 2013 ГГ. Настоящее письмо подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 27 сентября 2011 г. («Сообщение») в отношении, в том числе, длящихся связанных сделок по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. Согласно информации, раскрытой в Сообщении, Группа выступает стороной по ряду существующих длящихся связанных сделок, касающихся поставок электроэнергии и предоставления мощности, а также продажи алюминия. В этой связи 18 декабря 2009 г. Компания получила от Фондовой биржи освобождение от строгого соблюдения требований об объявлении и одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14A Правил листинга Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Контрактов на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, заключённых между членами Группы и ассоциированными лицами En+ и г-на Дерипаска, соответственно. Компания будет строго соблюдать требования Правил листинга в отношении длящихся связанных сделок по истечении текущего срока действия годовых лимитов 31 декабря 2011 г., поскольку контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска должны продолжаться, и Компания также ожидает возможного заключения дополнительных контрактов на поставку электроэнергии и мощности и на продажу алюминия между участниками Группы и ассоциированными лицами En+ и г-на Дерипаска, соответственно, Совет директоров предлагает новые годовые лимиты на 2012 и 2013 гг., по всем таким длящимся связанным сделкам. Кроме того, Совет директоров также предлагает пересмотреть годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и разделить максимальный годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ (в соответствии с нижеприведённым определением) в соответствии с различными группами связанных сторон, которые не связаны друг с другом. Контракты на поставку электроэнергии и мощности Пересмотр годового лимита на 2011 г. Как указывается на стр. 305-308 Проспекта и на стр. 71-72 Годового отчёта за 2010 г. (a) ещё до даты Проспекта участники Группы заключили долгосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+; и (b) также время от времени участники Группы в ходе обычной хозяйственной деятельности заключают контракты на поставку электроэнергии и мощности, являющиеся краткосрочными и другими контрактами с ассоциированными лицами En+ и с ассоциированными лицами г-на Вексельберга, (далее по тексту - «Контракты ЭМ»). Ниже приводится более подробное описание таких Контрактов ЭМ. Ввиду (i) изменений в правилах приобретения электроэнергии и мощности в 2011 г., обязательных для участников оптового рынка электроснабжения в России, (ii) изменений правил проведения расчётов на рынке электроэнергии в России, (iii) изменений на общем рынке мощности в России, (iv) существенного увеличения в России тарифов на передачу электроэнергии и (v) сделок в соответствии с Договорами поставки мощности (в соответствии с определением в сообщении Компании от 3 января 2011 г.), Директора ожидают возможное превышение Существующего годового лимита по Контрактам ЭМ на 2011 г. (a) Долгосрочные Контракты ЭМ Как указывалось в Сообщении, Группа заключила следующие долгосрочные Контракты ЭМ с ассоциированными лицами En+: • 1 декабря 2009 г. ОАО «Братский алюминиевый завод» («БрАЗ»), дочернее общество Компании, и Иркутское акционерное общество энергетики и электрификации («Иркутскэнерго»), генерирующая компания, более 30% каритала которой контролируется компанией En+, , заключили долгосрочный Контракт ЭМ, в соответствии с которым БрАЗ договорился приобретать электроэнергию и мощность у Иркутскэнерго в течение девяти лет – с 2010 по 2018 гг. 50% цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные 50% цены – не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по настоящему Контракту ЭМ, составила 130 млн. долларов США; • 15 ноября 2009 г., ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» («СУАЛ»), дочернее общество Компании, и Иркутскэнерго заключили долгосрочный Контракт ЭМ, в соответствии с которым СУАЛ договорился приобретать электроэнергию и мощность для Иркутского алюминиевого завода, филиала компании СУАЛ, у Иркутскэнерго в течение девяти лет – с 2010 по 2018 гг. 50% цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные 50% цены – не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по настоящему Контракту ЭМ, составила 76 млн. долларов США; и • 4 декабря 2009 г. ОАО «Красноярский алюминиевый завод» («КрАЗ»), дочернее общество Компании, и ОАО «Красноярская Гидроэлектростанция» («Красноярская ГЭС»), гидроэлектростанция, 65,11% капитала которой контролируется компанией En+ , заключили долгосрочный Контракт ЭМ, в соответствии с которым КрАЗ договорился приобретать электроэнергию у Красноярской ГЭС в течение одиннадцати лет – с 2010 по 2020 гг. 50% цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные 50% цены – не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по настоящему Контракту ЭМ, составила 82 млн. долларов США. Цены по долгосрочным Контрактам ЭМ не подвергаются строгому регулированию Советом рынка и могут быть согласованы сторонами (в соответствии с Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности (утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1172 от 27 декабря 2010 г.), которые содержат косвенные инструменты влияния на формирование общей стоимости электроэнергии и мощности, потребляемых пользователями, в связи с наличием или отсутствием нерегулируемых договоров, заключаемых таким лицом, и количеством поставляемой по ним мощности). Стоимость электроэнергии, поставляемой Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, рассчитывается по фиксированной формуле, которая привязана к рыночным ценам на электроэнергию и ценам на алюминий на Лондонской бирже металлов («ЛБМ»), и тем самым обеспечивает увязку цен на электроэнергию с доходами Группы. (b) Краткосрочные Контракты ЭМ Время от времени Группа также заключает краткосрочные Контракты ЭМ с генерирующими станциями, которые контролируются либо вследствие владения акциями либо наличия договоренностей об управлении с Закрытым Акционерным Обществом «Комплексные энергетические системы», которое, в свою очередь, контролируется г-ном Вексельбергом, одним из конечных бенефициарных собственников компании SUAL Partners, существенного акционера Компании. Все эти контракты были заключены по ценам, предписанным правительством, на условиях, определённых Советом рынка и ОАО «АТС», юридическим лицом, 100% которого принадлежит Совету рынка и контролируется им. Переговоры о ценах, уплачиваемых Группой, невозможны. Далее, участники Группы, включая БрАЗ, КрАЗ, ОАО «РУСАЛ Саяногорск», ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и ОАО «СУАЛ», в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные Контракты ЭМ сроком не более одного года с Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, то есть с компаниями, которые контролируются En+. Электроэнергия и мощность, поставляемые по этим краткосрочным Контрактам ЭМ, поступают с гидроэлектростанций, которые эксплуатируются компаниями Иркутскэнерго и Красноярская ГЭС в Сибири. В первом полугодии 2010 года приблизительно 50% электроэнергии, поставляемой Иркутскэнерго по этим контрактам, предоставлялось по фиксированным ценам, предписанных правительством, на условиях, определённых Советом рынка и ОАО «АТС». Остальные 50% поставлялись по рыночным ценам. Во втором полугодии такое соотношение изменилось на 30% и 70%, соответственно. В виду дальнейшей либерализации цен на энергетические ресурсы пункт 50 Правил оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода («Правила переходного периода»), утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации № 643 от 24 октября 2003 года, определял часть электрической энергии от объема электроэнергии (определенного на основе общего потребления электроэнергии пользователем в 2007 году), которая поставляется по ценам (тарифам), регулируемым правительством. С 1 января 2011.года электрическая энергия в полном объеме (за исключением объемов электрической энергии для поставки населению) поставляется по свободным (нерегулируемым) ценам. Согласно п.51 Правил переходного периода доли продажи мощности по регулируемым ценам (тарифам) также определялись исходя из прогнозного объема мощности, соответствующего долям, установленным для продажи электрической энергии. При этом п.51 Правил оптового рынка устанавливал, что до начала периода поставки мощности в 2008 году продажа мощности по свободным (нерегулируемым) ценам не осуществляется. В настоящее время в соответствии с Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности (далее – Правила оптового рынка), утвержденными Постановлением Правительства РФ № 1172 от 27.12.2010 года, основной объем электрической энергии и мощности поставляется по свободным (нерегулируемым) ценам. Существуют исключения из вышеизложенного правила, требующие, чтобы продажа электроэнергии осуществлялась по ценам или тарифам, утвержденным правительством. Часть, привязанная к рыночным ценам, поставлялась в соответствии с Правилами оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода, утверждёнными Правительством Российской Федерации, Договором о присоединении (применение которого в данных ситуациях обязательно) и соответствующими правилами и нормативными требованиями. Такие контракты заключаются на коммерческой основе в соответствии с ценовыми условиями, утверждёнными Советом рынка, независимой отраслевой организацией, ответственной за внесение изменений в Договор о присоединении и рыночные правила и предписания. Часть, поставляемая по фиксированным ценам, установленным правительством, поставляется по ценам, устанавливаемым Правительством Российской Федерации через Федеральную службу по тарифам. Оплата по каждому из указанных контрактов производится четыре раза в месяц. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. Кроме того, участники Группы, включая ОАО «Севуралбокситруда», ООО «СУАЛ-Кремний-Урал», ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», ОАО «Уральская фольга» и ОАО «Южно-Уральский криолитовый завод», в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные Контракты ЭМ с ЗАО «МАРЭМ+», компанией, контролируемой En+, на поставку электроэнергии и мощности, приобретаемым на оптовом рынке электроэнергии и мощности. Приобретение электроэнергии и мощности на оптовом рынке осуществляется по цене, определяемой на ежедневной (по электричеству) и на ежемесячной (по мощности) основе, исходя из результатов торгов на оптовом рынке и с учетом непредсказуемых внешних колебаний (включая, в том числе, погодные факторы, водность рек, размещение выработки ГЭС, планирование межгосударственных перетоков, размещение резервов по объектам генерации, плановый ремонт оборудования, изменение цены топлива, данные по топливному режиму объектов генерации, которые явились «замыкающими», рентабельность ценовых заявок производителей, технологические режимы работы оборудования объектов генерации и влияние элементов государственного регулирования на рыночную модель). Цена по таким контрактам формируется на основе цены оптового рынка. Расчеты осуществляются четырьмя платежами в месяц, каждый из которых составляет 25% от запланированного договорного объёма электроэнергии и мощности, тогда как последний платёж осуществляется в середине месяца, следующего за месяцем выставления счета. Вознаграждение перечисляется посредством банковского перевода. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по указанным Контрактам ЭМ, составила 36 млн. долларов США для компаний, контролируемых ЗАО «Комплексные энергетические системы», 87 млн. долларов США для Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, и ноль для ЗАО «МАРЭМ+». (c) Прочие Контракты ЭМ Время от времени Группа также в ходе своей обычной хозяйственной деятельности заключает прочие контракты на передачу электроэнергии и мощности с Иркутской электросетевой компанией и контракты на поставку энергии с ООО «Иркутскэнергосбыт» для обеспечения вышеупомянутой поставки электроэнергии; по состоянию на дату настоящего циркулярного письма, более 30% капитала каждой из указанных компаний контролируется En+. Вознаграждение, уплаченное или подлежащее уплате по данным контрактам на поставку электроэнергии и мощности, определяется, исходя из тарифов, регулируемых Тарифной службой Иркутской области (исполнительным органом Иркутской области в области государственного регулирования тарифов, включая тарифы на передачу электроэнергии и мощности), а также на условиях, единообразных для всех потребителей (тарифы дифференцируются в зависимости от уровней напряжения). По контракту на оказание услуг поставки с Иркутской электросетевой компанией 50% цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные 50% цены – не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. По контракту на оказание услуг поставки с ООО «Иркутскэнергосбыт» 100% установленной мощности и 50% расчётной электроэнергии подлежат оплате не позднее 15-го числа текущего месяца, а остальные 50% расчётной электроэнергии подлежат оплате не позднее 25-го числа текущего месяца. Разница между стоимостью энергии и мощности, определенных измерительными приборами, и ранее уплаченными суммами подлежит оплате не позднее 10-го числа месяца, следующего за месяцем выставления счета. Вознаграждение выплачивается банковским переводом. Фактическая стоимость передачи электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по указанным Контрактам ЭМ, составила 145 млн. долларов США. Разделение годовых лимитов по Контрактам ЭМ Существующий годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ охватывает совокупную величину сумм, уплаченных по всем Контрактам ЭМ. Совет директоров рассмотрел вопрос и предложил разделить годовые лимиты по Контрактам ЭМ, чтобы провести различие между Контрактами ЭМ, заключёнными между участниками Группы и: (i) Ассоциированными лицами En+ («Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+»); и (ii) Ассоциированными лицами г-на Вексельберга («Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами г-на Вексельберга»). Совет директоров отмечает, что для целей Правил листинга ассоциированные лица En+ и ассоциированные лица г-на Вексельберга не связаны друг с другом. Цифры по прошлым сделкам в рамках Контрактов ЭМ Ниже приводится разбивка примерных цифр по прошлым сделкам в рамках Контрактов ЭМ: • В отношении Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+: За три года, закончившихся 31 декабря 2008 г., 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г. и за восемь месяцев, закончившихся 31 августа 2011 г., сумма приобретения по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ составила 378 млн. долларов США, 403 млн. долларов США, 520 млн. долларов США и 547 млн. долларов США (неаудированная цифра), соответственно. • В отношении Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами г-на Вексельберга: За три года, закончившихся 31 декабря 2008 г., 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г. и за восемь месяцев, закончившихся 31 августа 2011 г. сумма приобретения по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами г-на Вексельберга составила 29 млн. долларов США, 30 млн. долларов США, 36 млн. долларов США и 125 млн. долларов США (неаудированная цифра), соответственно. Пересмотренные годовые лимиты на 2011 г. по Контрактам ЭМ и причины пересмотра Существующего лимита на 2011 г. по Контрактам ЭМ Пока Существующий годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ по состоянию на Последнюю дату внесения изменений не был превышен, однако, ожидается, что суммы, подлежащие оплате по Контрактам ЭМ за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., могут превысить Существующий годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ. Ввиду: (i) изменений в правилах приобретения мощности в 2011 г., обязательных для участников оптового рынка электроэнергии в России Изменения в правилах приобретения электроэнергии и мощности в 2011 году связаны с запуском долгосрочного рынка мощности. В 2010 году основным документом, регламентирующим работу оптового рынка, были Правила оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода («Правила переходного периода»), утвержденные Постановлением Правительства РФ № 643 от 24.10.2003 года. Начиная с 1 января 2011 года, применяются новые правила, утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 27 декабря 2010 года № 1172, - Правила оптового рынка электрической энергии и мощности («Правила оптового рынка»). Правила переходного периода (с последними изменениями) и Правила оптового рынка описывают новые виды контрактов на продажу мощности, заключаемые участниками рынка, которые не существовали ранее: договоры предоставления мощности; договоры купли-продажи (поставки) мощности новых объектов атомных электростанций и гидроэлектростанций, договоры с генерирующими объектами, мощность которых поставляется в вынужденном режиме. (ii) изменений в правилах проведения расчётов на рынке электроэнергии в России, Изменения в правилах покупки электрической энергии и мощности на оптовом рынке касаются прежде всего экономических принципов, связанных с формированием стоимости на мощность по каждому из новых видов договоров и каждому сегменту рынка мощности. Сегменты оптового рынка, связанные с продажей электрической энергии каких-либо существенных изменений не претерпели Так формирование оплачиваемого объема мощности, которая относится к тому или иному договору, равняется произведению фактического пикового потребления всех покупателей на коэффициент фактического наличия мощности При этом стоимость поставляемой мощности может быть определена на основании соглашения сторон (в свободных договорах) и при проведения конкурентных процедур (продажа мощности по итогам конкурентного отбора мощности. Также, стоимость поставляемой мощности формируется решениями государства (стоимость мощности по договорам предоставления мощности, стоимость мощности, поставляемой генерирующими объектами, работающими в вынужденном режиме, стоимость мощности по договорам купли-продажи (поставки) мощности новых объектов атомных электростанций и гидроэлектростанций) или при непосредственном вмешательстве регулирующих органов (ФАС России, ФСТ России) в рыночные механизмы (например, установление предельных уровней цен для проведения конкурентных отборов мощности в зоне свободной передачи с учетом оценки состояния конкурентной среды). (iii) изменений на общем рынке мощности в России, Основные изменения на российском рынке мощности (которые были описаны выше) связаны с внедрением новых механизмов торговли мощностью. С 1 января 2011 года продажи мощности на рынке электроэнергии (мощности) осуществляются с учетом принятых дополнений к действующему порядку регулирования. (iv) существенного увеличения тарифов на передачу в России, Существенный рост тарифов на передачу электрической энергии связан прежде всего с тем, что с 2011 года при расчете сетевого тарифа для основных сетевых компаний регулирующим органом был использован метод доходности инвестированного капитала (ранее использовался метод экономически обоснованных расходов (затрат)), когда тариф был установлен на несколько лет вперед и в него были заложены затраты сетевых компания на модернизацию оборудования и строительство новых сетевых объектов с учетом окупаемости такой деятельности. В связи с указанным выше, к росту тарифа на передачу электрической энергии и мощности при RAB-регулировании привели и слишком высокие темпы роста инвестиционных программ сетевых компаний в совокупности с очень низкими темпами снижения операционных издержек. В итоге в 2011 году величина сетевой составляющей в конечной стоимости потребляемых энергоресурсов достигает в ряде регионов. (v) сделок предусматриваемых Договорами поставки мощности. Компания предлагает исправить Существующие лимиты на 2011 г. по Контрактам ЭМ на: (i) 970 млн. долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару) по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; и (ii) 263 млн. долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару) по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами г-на Вексельберга, (далее по тексту - «Пересмотренные лимиты на 2011 г. по Контрактам ЭМ»). Пересмотренные лимиты на 2011 г. по Контрактам ЭМ были рассчитаны на основе (i) вышеупомянутых цифр по прошлым периодам, (ii) расчётных сумм, возникающих в результате изменений в правилах приобретения мощности на оптовом рынке электроснабжения в России, (iii) ожидаемого спроса на энергию для процессов выплавки алюминия за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., (iv) с учётом изменения правил проведения расчётов на рынке электричества России, (v) изменений на общем рынке мощности в России, (vi) существенного увеличения тарифов на передачу в России, и (vii) сделок в соответствии с Положением об энергетических контрактах по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару США. Кроме того, при расчете значений пересмотренных годовых лимитов по Контрактам ЭМ также принимались во внимание ожидаемые увеличения объемов электроэнергии, необходимой для деятельности Группы и инфляция. В свете вышесказанного, Совет директоров (включая независимых неисполнительных Директоров) считает, что условия Контрактов ЭМ являются обычными коммерческими условиями и каждый из Пересмотренных годовых лимитов на 2011 г. по Контрактам ЭМ является справедливым и обоснованным, и устанавливается в интересах Компании и Акционеров в целом. Предлагаемые годовые лимиты по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ на 2012 и 2013 г. Совет директоров рассмотрел и предлагает следующие годовые лимиты в отношении Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ для годов, заканчивающихся 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г.: Период Годовой лимит Год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. 1 261 млн. долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 долл. США = 28.5 руб., с учетом возможных изменений в связи с колебаниями обменного курса рубля к доллару США) Год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. 1 385 млн. долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 долл. США = 28.5 руб., с учетом возможных изменений в связи с колебаниями обменного курса рубля к доллару США) Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ были рассчитаны на основе (i) вышеупомянутых цифр по прошлым периодам, (ii) расчётных сумм в результате изменения правил на приобретение мощности на оптовом рынке электроснабжения в России, (iii) ожидаемого спроса на энергию для процессов выплавки алюминия в 2012 и 2013 гг., (iv) с учётом изменений правил проведения расчётов на рынке электричества России, (v) изменений общего рынка мощности в России, (vi) существенного увеличения тарифов на передачу в России, и (vii) сделок в соответствии с Положением об энергетических контрактах по обменному курсу 1 долл. США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений ввиду колебаний обменного курса рубля к доллару США. Также учитывалась необходимость обеспечить альтернативные поставки электроэнергии в случае возможных промышленных аварий или сбоев у основных поставщиков электроэнергии . Причины для заключения Контрактов ЭМ и соответствующие выгоды Компания считает, что эти Контракты ЭМ позволят обеспечить гарантированные и стабильные поставки электроэнергии и мощности на алюминиевые заводы Группы и уменьшить степень непредсказуемости в отношении колебания цен в условиях, когда на рынке поставок электроэнергии в России снимаются законодательные ограничения (что приводит к большей изменчивости цен на электроэнергию). Кроме того, изменение стоимости электроэнергии соответствует изменению стоимости алюминия, и расходы на электроэнергию существенно влияют на себестоимость алюминия. Привязка затрат на электроэнергию к рыночным ценам на неё и ценам на алюминий на ЛБМ позволяет увеличить стабильность рентабельности Группы. Совет директоров (включая независимых неисполнительных Директоров) считает, что Предлагаемые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ являются справедливыми и обоснованными, и устанавливаются в интересах Компании и Акционеров в целом. Контракты на продажу алюминия Как указывается в Сообщении, участники Группы заключили Контракты на продажу алюминия с ассоциированными лицами г-на Дерипаска. Г-н Дерипаска косвенно контролирует свыше 30% каждой из нижеперечисленных компаний: (i) ООО «Трейдком» (ii) Общество с Ограниченной Ответственностью «Красноярский металлургический завод» («КраМЗ»), (iii) Акционерное Общество «Дмитровский опытный завод алюминиевой консервной ленты» (ДОЗАКЛ), (iv) ООО «Торгово-Закупочная Компания «ГАЗ» («ООО «ГАЗ») (v) Акционерное Общество «Барнаултрансмаш» («Барнаултрансмаш»), и (vi) ОАО «Главстрой-МОСМЕК» («Главстрой-МОСМЕК»). Каждая из этих компаний, соответственно, является ассоциированным лицом г-на Дерипаска для целей Правил листинга. Как таковые, сделки между участниками Группы и ООО «Трейдком», КраМЗ, ДОЗАКЛ, ООО «ГАЗ», Барнаултрансмаш и Главстрой - МОСМЕК, обсуждаемые ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Между участниками Группы и вышеуказанными компаниями были заключены следующие контракты (далее по тексту - «Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска»): (a) Договоры, упомянутые в Годовом отчёте за 2009 г. • 14 октября 2006 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный контракт на поставку алюминия ООО «Трейдком» на срок до декабря 2021 г. По этому контракту Группа поставляет покупателю алюминий по коммерческим ценам, привязанным к цене на алюминий на ЛБМ. Вознаграждение по указанному контракту уплачивается посредством предоплаты. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому контракту ООО «Трейдком» в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 262,58 млн. долларов США. В сообщении от 18 марта 2011 г., озаглавленном «Обновление информации по Контрактам на продажу алюминия – Длящиеся связанные сделки» Компания предоставила информацию о подписании 17 марта 2011 г. соответствующими сторонами договора о замене лиц. С этой даты КраМЗ заменил собой ООО «Трейдком» в качестве покупателя по вышеупомянутому долгосрочному контракту на поставку. • 28 февраля 2009 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила рамочный договор с ООО «ГАЗ», в соответствии с которым Группа договаривалась поставлять алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе, до 31 декабря 2010 года. Указанный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. По состоянию на 31 декабря 2010 г. стороны не заявляли о своём намерении расторгнуть этот договор и, следовательно, они автоматически согласились продлить его на следующий календарный год. В течение 2010 г. не менее 84% вознаграждения было уплачено авансом, а остальные 16% были уплачены в течение 30 рабочих дней после отгрузки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому контракту ООО «ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 22,47 млн. долларов США. Ожидается, что аналогичные договоры будут заключены между участниками Группы и ООО «ГАЗ» или его дочерними компаниями, или иными ассоциированными лицами г-на Дерипаска на 2012 и 2013 гг. (b) Договоры, упомянутые в сообщениях от 18 марта 2011 г. • 14 декабря 2006 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный контракт на поставку алюминия ДОЗАКЛ на срок до 31 декабря 2021 г. по коммерческим ценам, увязанным с ценами на алюминий на ЛБМ. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по этому контракту ДОЗАКЛ в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составила 1,79 млн. долларов США и подлежала уплате в течение 20 дней с момента доставки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. • 14 февраля 2009 г. Общество с Ограниченной Ответственностью «РУСАЛ Фольга» («ООО «РУСАЛ Фольга»), дочернее предприятие Компании со стопроцентным участием, заключило контракт на поставку алюминиевой ленты в адрес ДОЗАКЛ до 28 февраля 2010 г. 11 февраля 2010 г. ООО «РУСАЛ Фольга» заключило другой контракт с ДОЗАКЛ на поставку в его адрес алюминиевой ленты на срок до 31 декабря 2010 г. по коммерческим ценам, увязанным с ценами на алюминий на ЛБМ. Общая сумма вознаграждения должна была быть уплачена в течение 20 дней с момента доставки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. Вознаграждение за алюминиевую ленту, поставленную по этому контракту ДОЗАКЛ в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 9,53 млн. долларов США. Аналогичные контракты между участниками Группы и ДОЗАКЛ были заключены в 2011 г. и, ожидается, что такие контракты также будут заключены в 2012 и 2013 гг. • 6 февраля 2009 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила договор на поставку алюминиевой продукции в адрес Главстрой-МОСМЕК на срок до 31 декабря 2009 г. Срок действия этого договора автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявляют о своём намерении его расторгнуть, и продление срока каждый раз включает положение об автоматическом продлении. По состоянию на 31 декабря 2010 г. и 31 декабря 2009 г., соответственно, стороны не заявляли о своём намерении расторгнуть договор и, соответственно, они автоматически согласились продлить его на следующий календарный год. В соответствии с этим договором РУСАЛ ТД поставляет алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому договору Главстрой-МОСМЕК в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 3,11 миллиона долларов США. Главстрой-МОСМЕК произвёл 100% предоплату. Ожидается, что аналогичные договоры также будут заключены на 2012 и 2013 гг. • 28 января 2009 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила контракт на поставку алюминия в адрес Барнаултрансмаша на срок до 30 августа 2009 г. РУСАЛ ТД и Барнаултрансмаш не заявляли о своём намерении расторгнуть этот контракт, и, соответственно, они автоматически согласились продлить его действие на 2010 и 2011 гг. Компания планирует расторгнуть данный контракт 31 декабря 2011 г. В соответствии с этим контрактом РУСАЛ ТД поставляет алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по указанному контракту Барнаултрансмашу в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составила 1,14 млн. долларов США; указанная сумма была уплачена авансом денежными средствами банковским переводом. Ожидается, что аналогичные контракты также будут заключены между участниками Группы и Барнаултрансмашем в 2012 и 2013 гг. • 27 сентября 2010 г. Общество с Ограниченной Ответственностью «РУСАЛ РЕСАЛ», дочернее предприятие Компании со стопроцентным участием, заключило краткосрочный договор на поставку алюминия ООО «ГАЗ» на срок до 31 декабря 2010 г. по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. Данный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Впоследствии этот договор был продлён сторонами в письменной форме на следующий календарный год. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по этому договору ООО «ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составила 1,64 млн. долларов США и подлежала уплате в течение 30 дней с момента доставки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. Ожидается, что аналогичные контракты будут заключены между участниками Группы и ООО «ГАЗ» в 2012 и 2013 гг. Цифры по сделкам за прошлые периоды в рамках Контрактов на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска За три года, закончившихся 31 декабря 2008 г., 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г., и за восемь месяцев, закончившихся 31 августа 2011 г., совокупное вознаграждение, полученное по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, составило 332 млн. долларов США, 180 млн. долларов США, 302,26 млн. долларов США и 224 млн. долларов США (неаудированная цифра), соответственно. Предлагаемые годовые лимиты по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска на 2012/2013 гг. Совет директоров рассмотрел и предлагает следующие годовые лимиты в отношении Контрактов на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска для годов, заканчивающихся 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г.: Период Годовой лимит Год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. 605 млн. долларов США (без НДС) Год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. 690 млн. долларов США (без НДС) Предлагаемые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска были рассчитаны на основе цифр по прошлым периодам, изменения количества алюминия, поставляемого Группой из-за изменения мирового спроса на алюминий, связанного с волатильной мировой макроэкономической средой и увеличением спроса российских покупателей. Кроме того, при расчёте Предлагаемых годовых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска учитывался прогнозируемый рост спроса на алюминий в Российской Федерации, который приведёт к увеличению объёмов поставок, возможному росту цены на алюминий на ЛБМ в 2012 и 2013 г. и увеличению объёмов поставок по долгосрочным контрактам. Также, согласно предварительной информации, полученной от Группы «ГАЗ» (клиента Группы), в результате запланированного расширения ассортимента продукции планируется увеличение производства новых автомобилей и соответствующий рост спроса с их стороны. Причины для заключения Контрактов на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска и соответствующие выгоды В рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства в отношении поставок алюминия российским потребителям участники Группы заключили долгосрочные Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска в России. Заключение долгосрочных договоров на поставку сырья является общей практикой для промышленных предприятий, позволяющей обеспечить бесперебойную работу. Учитывая тот факт, что цена алюминия, поставляемого по таким Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, основана на рыночной цене алюминия, Директора считают, что эти контракты были заключены в порядке обычного ведения хозяйственной деятельности Группы и в интересах Компании и её Акционеров в целом. Совет директоров (включая независимых неисполнительных Директоров) также считает, что Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска являются справедливыми и обоснованными, и устанавливаются в интересах Компании и Акционеров в целом. 3 ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Дерипаска прямо и косвенно, через свою долю участия в компании En+, заинтересован примерно в 47,63% выпущенного акционерного капитала Компании на Последнюю дату внесения изменений. Поскольку г-н Дерипаска является Генеральным директором и Директором, то сделки между его ассоциированными лицами и Группой представляют для Компании связанные сделки в соответствии с Правилами листинга. Поскольку En+ является основным акционером Компании, сделки между её ассоциированными лицами и Группой согласно Правилам листинга представляют связанные сделки Компании. (a) Контракты ЭМ Поскольку существующий лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ может быть превышен, Компания в соответствии с п. 14А.36 Правил листинга должна заново выполнить требования об информировании, объявлении и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. Поскольку применимые процентные соотношения (рассчитанные согласно соответствующим правилам в рамках Правил листинга) в отношении Пересмотренного лимита на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Предлагаемых максимальных лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ превышают 5%, эти контракты будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. (b) Контракты на продажу алюминия Поскольку применимые процентные соотношения (рассчитанные согласно соответствующим правилам в рамках Правил листинга) в отношении Предлагаемых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска превышают 5%, эти контракты будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. (c) Материальная заинтересованность Директоров Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в вышеупомянутых Контрактах ЭМ с Ассоциированными лицами ЭМ и/или Контрактах на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, кроме г-на Дерипаска, который заинтересован в Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, и является конечным бенефициарным собственником свыше 50% компании En+ по состоянию на Последнюю дату внесения изменений, и поэтому он заинтересован в компаниях КраМЗ, ООО «ГАЗ», ДОЗАКЛ, Главстрой-МОСМЕК и Барнаултрансмаш. Соответственно, г-н Дерипаска воздержался от голосования по резолюциям Совета директоров, одобряющим Пересмотренный лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+, Предлагаемые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Предлагаемые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. 4 ОДОБРЕНИЕ НЕЗАВИСИМЫХ АКЦИОНЕРОВ Компания выносит вопрос на одобрение Независимых акционеров на ВОС, которое будет проводиться 28 октября 2011 г., в отношении (i) Пересмотренного годового лимита на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (ii) Предложенных годовых лимитов на 2012/2013 гг. По Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; и (iii) Предложенных годовых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска («Предложенные резолюции»). На Последнюю дату внесения изменений г-н Дерипаска прямо и косвенно через свою долю участия в En+ заинтересован в 7 236 615 267 Акциях (исключая производную долю в Акциях), или приблизительно 47,63% выпущенного акционерного капитала Компании. Ввиду интересов г-на Дерипаска и En+ в Компании, они и их соответствующие ассоциированные лица воздержатся от голосования по каждой из Предложенных резолюций. 5 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах работают более 72 000 человек. Иркутскэнерго – это электрогенерирующая компания. Красноярская ГЭС – это гидроэлектростанция. Основной деятельностью ЗАО «Комплексные энергетические системы» является производство и поставка мощности. Основной деятельностью ЗАО «МАРЭМ+» является продажа электричества и мощности. Основной деятельностью Иркутской электросетевой компании является передача электроэнергии. Основной деятельностью ООО «Иркутскэнергосбыт» является продажа электричества и мощности. Основной деятельностью ООО «Трейдком» является оказание посреднических услуг. Основная деятельность КраМЗ – металлургия. Основная деятельность ООО «ГАЗ» – производство автомобилей. Основная деятельность ДОЗАКЛ – производство различной продукции из металла. Основная деятельность Главстрой-МОСМЕК – строительство. Основной деятельностью Барнаултрансмаш является машиностроение. 6 ВОС Уведомление о созыве Внеочередного общего собрания изложено на страницах 53-55 настоящего циркулярного письма. На ВОС будут вынесены Предложенные резолюции. В соответствии с п. 13.39(4) Правил листинга любое голосование Акционеров на общем собрании Компании должно проводиться посредством голосования бюллетенями. Соответственно, голосование Акционеров по рассматриваемым и принимаемым на ВОС решениям осуществляется только посредством голосования бюллетенями. 7 ДОВЕРЕННОСТЬ НА ГОЛОСОВАНИЕ Форма доверенности на голосование на ВОС прилагается к настоящему циркулярному письму. Независимо от вашего намерения присутствовать на ВОС, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её вместе с доверенностью или другими документами, подтверждающими полномочия (если таковые имеются) на её подписание, или нотариально удостоверенной копией такой доверенности или документов, подтверждающих полномочия, местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не позднее чем за 48 часов до назначенного времени проведения ВОС или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности не ограничивает ваше право присутствовать и лично голосовать на ВОС или перенесённом собрании по своему усмотрению. 8 НЕЗАВИСИМЫЙ КОМИТЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И НЕЗАВИСИМЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КОНСУЛЬТАНТ В соответствии с п. 13.39(6) Правил листинга Компания привлекла компанию DBS, независимого финансового консультанта, приемлемого для Биржи, для предоставления рекомендаций Независимому комитету Совета директоров и Независимым акционерам относительно того, являются ли Пересмотренный годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+, Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 г. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска справедливыми и обоснованными, и заключаются ли такие сделки или соглашения в интересах Компании и Акционеров в целом, и рекомендаций Акционерам относительно голосования. DBS исходит из того, что Предложенные резолюции подготовлены на основе нормальных рыночных условий, в рамках обычной хозяйственной деятельности Компании, являются справедливыми и обоснованными и заключаются в интересах Компании и её акционеров в целом. Соответственно DBS рекомендует Независимому комитету Совета директоров предоставить рекомендацию Независимым акционерам проголосовать на ВОС «за» Предложенные Резолюции. Письмо от DBS приводится в разделе, озаглавленном «Письмо DBS» настоящего циркулярного письма. В соответствии с п. 13.39(6) Правил листинга Компания создала Независимый комитет Совета директоров для предоставления рекомендаций Независимым акционерам относительно того, являются ли Пересмотренный годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+, Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 г. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска справедливыми и обоснованными, и заключаются ли такие сделки или соглашения в интересах Компании и Независимых акционеров в целом, и рекомендаций относительно голосования, с учётом рекомендаций DBS. Письмо Независимого комитета Совета директоров изложено в разделе, озаглавленном «Письмо Независимого комитета Совета директоров» настоящего циркулярного письма. 9 РЕКОМЕНДАЦИИ Обращаем ваше внимание на письмо Независимого комитета Совета директоров Независимым акционерам Компании, изложенное на странице 23 настоящего циркулярного письма, содержащее его рекомендации в отношении Предложенных резолюций. Письмо-рекомендация DBS Независимому комитету Совета директоров и Независимым акционерам в отношении рекомендаций по Предложенным резолюциям изложено на страницах 24 - 37 настоящего циркулярного письма. Независимый комитет Совета директоров, принимая во внимание рекомендацию DBS, считает, что (i) Пересмотренный годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (ii) Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и (iii) Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска являются справедливыми и обоснованными и идут на пользу интересам Компании и её Акционеров в целом. Исходя из этого, он рекомендует Независимым акционерам проголосовать «за» по Предложенным резолюциям. В связи с этим Директора рекомендуют Независимым акционерам проголосовать «за» по Предложенным резолюциям, изложенным в уведомлении о проведении ВОС на страницах 53 - 55 настоящего циркулярного письма. 10 ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ Обращаем ваше внимание на приложение «Общая информация» к настоящему циркулярному письму. С уважением, От имени Совета Директоров Виктор Вексельберг Председатель UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) 12 октября 2011 года Независимым акционерам Компании Уважаемый г-н/Уважаемая г-жа, Мы были назначены Независимым комитетом Совета директоров для предоставления вам рекомендации относительно (i) Пересмотренного годового лимита на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (ii) Предлагаемых годовых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; и (iii) Предлагаемых годовых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, подробное описание которого изложено в письме Совета директоров в циркулярном письме Компании Акционерам от 12 октября 2011 года («Циркулярное письмо»), частью которого является настоящее письмо. Обращаем ваше внимание на письмо DBS, изложенное на страницах 24-37 Циркулярного письма. Если не указано иного, термины с заглавной буквы, употребляемые в настоящем письме, имеют такое же значение, что и термины, определённые в Циркулярном письме. Изучив информацию, содержащуюся в письме Совета директоров, условия соответствующих длящихся связанных сделок и рекомендацию DBS в связи с ними, изложенную на страницах 24-37 Циркулярного письма, мы полагаем, что (i) Пересмотренный годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (ii) Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; и (iii) Предлагаемые годовые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска являются справедливыми и обоснованными и в интересах Компании и Акционеров в целом. Соответственно, мы рекомендуем Независимым акционерам проголосовать в пользу обычных резолюций, предложенных на ВОС для одобрения (i) Пересмотренного годового лимита на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (ii) Предлагаемых годовых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; и (iii) Предлагаемых годовых лимитов на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. С уважением, Независимый комитет Совета директоров United Company RUSAL Plc Г н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь (Mr. Barry Cheung Chun-yuen) Д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny) Г н Филип Лэйдер (Mr. Philip Lader) Г-жа Элси Льюнг Ой-си (Ms. Elsie Leung Oi-Sie) Независимые неисполнительные директора Далее следует текст письма консультанта из DBS, независимого финансового консультанта, для Независимого комитета Совета директоров и Независимых акционеров в отношении длящихся связанных сделок, которое было подготовлено в целях включения в настоящее циркулярное письмо. 12 октября 2011 года Независимому комитету Совета директоров и Независимым акционерам Уважаемые господа, ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ВВЕДЕНИЕ Мы ссылаемся на привлечение нашей компании в качестве независимого финансового консультанта для Независимого комитета Совета директоров и Независимых акционеров в связи с (i) пересмотренным годовым лимитом за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, и предлагаемыми годовыми лимитами за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2012 года и 31 декабря 2013 года, по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+; и (ii) предлагаемыми годовыми лимитами за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2012 года и 2013 года по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска (собирательно далее по тексту – «Длящиеся связанные сделки»), подробная информация о которых представлена ниже в разделе «Письмо Совета директоров» в циркулярном письме Компании своим Акционерам от 12 октября 2011 года («Циркулярное письмо»), частью которого является настоящее письмо. Если в контексте не оговорено иное, термины с заглавной буквы, употребляемые в настоящем письме, имеют такое же значение, что и термины, определённые в Циркулярном письме. 27 сентября 2011 года Совет директоров сделал сообщение («Сообщение») в отношении, в том числе, Длящихся связанных сделок. В соответствии с Сообщением Компания обязуется выпустить для Акционеров циркулярное письмо с дополнительной информацией о Длящихся связанных сделках и созвать Внеочередное общее собрание для получения одобрения независимых акционеров Компании («Независимые акционеры») Длящихся связанных сделок. Г-н Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании, прямо и косвенно через свою долю участия в En+, заинтересован приблизительно в 47,63% капитала Компании. Кроме того, г-н Дерипаска также косвенно контролирует свыше 30% каждой из следующих компаний: ООО «Трейдком», КраМЗ, ДОЗАКЛ, ООО «ГАЗ», «Барнаултрансмаш» и Главстрой-МОСМЕК. Каждая из этих компаний, соответственно, является ассоциированным лицом г-на Дерипаска для целей Правил листинга. Как таковые, Длящиеся связанные сделки подлежат одобрению Независимыми акционерами в соответствии с Правилами листинга. Цель нашей работы в рамках данного задания состоит в определении того, заключаются ли Длящиеся связанные сделки на обычных коммерческих условиях, в рамках обычной хозяйственной деятельности, являются ли они справедливыми и обоснованными и заключаются ли в интересах Группы и Акционеров в целом, и предоставлении Независимому комитету совета и Независимым акционерам рекомендации относительно голосования Независимых акционеров по Длящимся связанным сделкам на Внеочередном общем собрании. ОСНОВАНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ При подготовке заключения мы основывались на информации, мнениях, фактах и заверениях, предоставленных нам Директорами, консультантами и представителями Компании (включая содержащиеся или упомянутые в Циркулярном письме). Мы также предполагаем, что информация, мнения и факты, предоставленные и заверения, содержащиеся или упомянутые в Циркулярном письме, были достоверны во всех отношениях в тот момент, когда они были сделаны, и продолжают оставаться достоверными на момент рассылки Циркулярного письма. У нас нет оснований сомневаться в достоверности и полноте информации, мнений, фактов и заверений, предоставленных нам Директорами, консультантами и представителями Компании (включая содержащиеся или упомянутые в Циркулярном письме). Мы также основываемся на определённой информации, доступной для публичного использования, предполагаем, что такая информация достоверна и надёжна, и не проводили независимую проверку достоверности такой информации. Согласно информации, полученной от Директоров, мы полагаем, что все существенные факты были приняты во внимание при составлении Циркулярного письма. Мы полагаем, что мы проанализировали достаточный объем информации для составления обоснованного заключения, подтверждения предполагаемой достоверности информации Циркулярного письма и представления разумного обоснования нашего заключения. Однако мы не провели независимую оценку информации, а также подробное расследование деятельности, положения дел или других перспектив Группы или её ассоциированных компаний. ОСНОВНЫЕ РАССМАТРИВАЕМЫЕ ФАКТОРЫ И ПРИЧИНЫ – КОНТРАКТЫ НА ПОСТАВКУ ЭЛЕКТРИЧЕСТВА И МОЩНОСТИ При составлении заключения об условиях Длящихся связанных сделок в отношении Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ мы принимали во внимание следующие основные факторы и причины: 1. Общие положения Информация о Группе Основной деятельностью Группы является производство первичного алюминия, сплавов и продукции с высокой добавленной стоимостью, при этом, главным направлением деятельности является производство и продажа первичного алюминия. В 2010 году Группа сохранила лидерство в мировом производстве алюминия. Информация о En+ En+ - это компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с законодательством Джерси. Окончательный контроль En+ осуществляет один из её бенефициарных собственников, г-н Дерипаска. Основной деятельностью En+ является добыча сырья для выработки электроэнергии, производство электричества и производство цветных металлов. En+ специализируется на производстве энергоёмких металлов и ориентируется на достижение синергии между своими предприятиями, которые производят и потребляют электроэнергию. Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+ Пересмотр годового лимита на 2011 г. Как указывается на стр. 305-308 Проспекта и стр. 71-72 Годового отчёта за 2010 г.: (a) ещё до даты Проспекта участники Группы заключили долгосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности, в том числе, с Ассоциированными лицами En+; и (b) также время от времени участники Группы в ходе обычной хозяйственной деятельности заключают контракты на поставку электроэнергии и мощности, являющиеся краткосрочными и разнообразными контрактами, в том числе, с Ассоциированными лицами En+, Ниже приводится более подробное описание Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+. (а) Долгосрочные Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+ Группа заключила следующие долгосрочные Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+: • 1 декабря 2009 г. БрАЗ, дочернее общество Компании, и Иркутскэнерго, генерирующая компания, 30% капитала которой контролируется компанией En+ , заключили долгосрочный Контракт ЭМ, в соответствии с которым БрАЗ договорился приобретать электроэнергию и мощность у Иркутскэнерго в течение девяти лет - с 2010 по 2018 гг. Пятьдесят процентов цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. Фактическая денежная стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по настоящему Контракту ЭМ, составила 130 млн. долларов США; • 15 ноября 2009 г., ОАО СУАЛ, дочернее общество Компании, и Иркутскэнерго заключили долгосрочный Контракт ЭМ, в соответствии с которым ОАО СУАЛ договорилось приобретать электроэнергию и мощность для Иркутского алюминиевого завода, филиала ОАО СУАЛ, у Иркутскэнерго в течение девяти лет - с 2010 по 2018 гг. Пятьдесят процентов цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. Фактическая денежная стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по данному Контракту ЭМ, составила 76 млн. долларов США; и • 4 декабря 2009 г. «КрАЗ», дочернее общество Компании, и ОАО «Красноярская Гидроэлектростанция» («Красноярская ГЭС»), гидроэлектростанция, 65,11% капитала которой контролируется En+, заключили долгосрочный Контракт ЭМ, в соответствии с которым КрАЗ договорился приобретать электроэнергию у Красноярской ГЭС в течение одиннадцати лет - с 2010 по 2020 гг. Пятьдесят процентов цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. Фактическая денежная стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по данному Контракту ЭМ, составила 82 млн. долларов США. Цены по долгосрочным Контрактам ЭМ не подвергаются строгому регулированию Советом рынка и могут быть согласованы сторонами (в соответствии с Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности (утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1172 от 27 декабря 2010 г.), которые содержат косвенные инструменты влияния на формирование общей стоимости электроэнергии и мощности, потребляемых пользователями, в связи с наличием или отсутствием нерегулируемых договоров, заключаемых таким лицом, и количеством поставляемой по ним мощности). Стоимость электроэнергии, поставляемой Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, рассчитывается по фиксированной формуле, которая привязана к рыночным ценам на электроэнергию и ценам на алюминий на Лондонской бирже металлов («ЛБМ»), и тем самым обеспечивает увязку цен на электроэнергию с доходами Группы. (b) Краткосрочные Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+ Некоторые дочерние общества Компании, включая БрАЗ, КрАЗ, ОАО «РУСАЛ Саяногорск», ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и СУАЛ, в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные Контракты ЭМ сроком не более одного года с Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, то есть с компаниями, которые контролируются En+. Электроэнергия и мощность, поставляемые по этим краткосрочным Контрактам ЭМ, поступают с гидроэлектростанций, которые эксплуатируются компаниями Иркутскэнерго и Красноярская ГЭС в Сибири. В первом полугодии 2010 года приблизительно 50% электроэнергии, поставляемой Иркутскэнерго по этим контрактам, предоставлялось по фиксированным ценам, предписанным правительством, на условиях, определённых Советом рынка и ОАО «АТС». Остальные 50% поставлялись по рыночным ценам. Во втором полугодии такое соотношение изменилось на 30% и 70%, соответственно. В виду дальнейшей либерализации цен на энергетические ресурсы пункт 50 Правил оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода («Правила переходного периода»), утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации № 643 от 24 октября 2003 года, определял часть электрической энергии от объема электроэнергии (определенного на основе общего потребления электроэнергии пользователем в 2007 году), которая поставляется по ценам (тарифам), регулируемым правительством. Оплата по каждому из указанных контрактов производится четыре раза в месяц. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. Кроме того, участники Группы, включая ОАО «Севуралбокситруда», ООО «СУАЛ-Кремний-Урал», ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», ОАО «Уральская фольга» и ОАО «Южно-Уральский криолитовый завод», в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные Контракты ЭМ с ЗАО «МАРЭМ+», компанией, контролируемой En+, на поставку электроэнергии и мощности, приобретаемым на оптовом рынке электроэнергии и мощности. Приобретение электроэнергии и мощности на оптовом рынке осуществляется по цене, определяемой на ежедневной (по электричеству) и на ежемесячной (по мощности) основе, исходя из результатов торгов на оптовом рынке и с учетом непредсказуемых внешних колебаний (включая, в том числе, погодные факторы, водность рек, размещение выработки ГЭС, планирование межгосударственных перетоков, размещение резервов по объектам генерации, плановый ремонт оборудования, изменение цены топлива, данные по топливному режиму объектов генерации, которые явились «замыкающими», рентабельность ценовых заявок производителей, технологические режимы работы оборудования объектов генерации и влияние элементов государственного регулирования на рыночную модель). Цена по таким контрактам формируется на основе цены оптового рынка. Расчеты осуществляются четырьмя платежами в месяц, каждый из которых составляет 25% от запланированного договорного объёма электроэнергии и мощности, тогда как последний платёж осуществляется в середине месяца, следующего за месяцем выставления счета. Вознаграждение перечисляется посредством банковского перевода. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по указанным Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+, составила 87 млн. долларов США для Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, и ноль для ЗАО «МАРЭМ+». (с) Прочие Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+ Время от времени Компания также в ходе своей обычной хозяйственной деятельности заключает прочие контракты на поставку электроэнергии и мощности с Иркутской электросетевой компанией и контракты на поставку энергии с ООО «Иркутскэнергосбыт» для обеспечения вышеупомянутой поставки электроэнергии; по состоянию на Последнюю дату внесения изменений более 30% капитала каждой из указанных компаний контролируется En+ . Вознаграждение, уплаченное или подлежащее оплате по данным контрактам на поставку электроэнергии и мощности, определяется, исходя из тарифов, регулируемых Тарифной службой Иркутской области, а также на условиях, единообразных для всех потребителей (тарифы дифференцируются в зависимости от уровней напряжения). По контракту на оказание услуг поставки с Иркутской электросетевой компанией 50% цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные 50% цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. По контракту на оказание услуг поставки с ООО «Иркутскэнергосбыт» 100% установленной мощности и 50% расчётной электроэнергии подлежат оплате не позднее 15-го числа текущего месяца, а остальные 50% расчётной электроэнергии подлежат оплате не позднее 25-го числа текущего месяца. Разница между стоимостью электроэнергии и мощности, определённых измерительными приборами, и ранее уплаченными суммами подлежит оплате не позднее 10-го числа месяца, следующего за месяцем выставления счета. Вознаграждение выплачивается банковским переводом. Фактическая стоимость передачи электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., по указанным Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+, составила 145 млн. долларов США. 2. Причины для приобретения электроэнергии и мощности Как указывается в Письме Совета директоров, контракты ЭМ позволят обеспечить гарантированные и стабильные поставки электроэнергии и мощности на алюминиевые заводы Группы и уменьшить степень непредсказуемости в отношении колебания цен в условиях, когда на рынке поставок электроэнергии в России снимаются законодательные ограничения (что приводит к большей изменчивости цен на электроэнергию). Кроме того, изменение стоимости электроэнергии соответствует изменению стоимости алюминия, и расходы на электроэнергию существенно влияют на себестоимость алюминия. Привязка затрат на электроэнергию к рыночным ценам на неё и ценам на алюминий на ЛБМ позволяет увеличить стабильность рентабельности Группы 3. Цифры по прошлым сделкам в рамках Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ За три года, закончившихся 31 декабря 2008 г., 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г. и за восемь месяцев, закончившихся 31 августа 2011 г., сумма приобретения по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ составила 378 млн. долларов США, 403 млн. долларов США, 520 млн. долларов США и 547 млн. долларов США, (неаудированная цифра) соответственно. 4. Пересмотренные и предлагаемые годовые лимиты Пересмотренные годовые лимиты по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ на 2011 г. Как указано в Письме Совета директоров, по состоянию на дату Циркулярного письма Существующий годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ не был превышен, однако, ожидается, что суммы, подлежащие оплате по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., могут превысить Существующий годовой лимит на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+. Ввиду: (i) изменений в правилах приобретения мощности в 2011 г., обязательных для участников оптового рынка электроэнергии в России Изменения в правилах приобретения электроэнергии и мощности в 2011 году связаны с запуском долгосрочного рынка мощности. В 2010 году основным документом, регламентирующим работу оптового рынка, были Правила оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода («Правила переходного периода»), утвержденные Постановлением Правительства РФ № 643 от 24.10.2003 года. Начиная с 1 января 2011 года, применяются новые правила, утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 27 декабря 2010 года № 1172, - Правила оптового рынка электрической энергии и мощности («Правила оптового рынка»). Правила переходного периода (с последними изменениями) и Правила оптового рынка описывают новые виды контрактов на продажу мощности, заключаемые участниками рынка, которые не существовали ранее: договоры предоставления мощности; договоры купли-продажи (поставки) мощности новых объектов атомных электростанций и гидроэлектростанций, договоры с генерирующими объектами, мощность которых поставляется в вынужденном режиме. (ii) изменений в правилах проведения расчётов на рынке электроэнергии в России, Изменения в правилах покупки электрической энергии и мощности на оптовом рынке касаются прежде всего экономических принципов, связанных с формированием стоимости на мощность по каждому из новых видов договоров и каждому сегменту рынка мощности. Сегменты оптового рынка, связанные с продажей электрической энергии каких-либо существенных изменений не претерпели Так формирование оплачиваемого объема мощности, которая относится к тому или иному договору, равняется произведению фактического пикового потребления всех покупателей на коэффициент фактического наличия мощности При этом стоимость поставляемой мощности может быть определена на основании соглашения сторон (в свободных договорах) и при проведения конкурентных процедур (продажа мощности по итогам конкурентного отбора мощности. Также, стоимость поставляемой мощности формируется решениями государства (стоимость мощности по договорам предоставления мощности, стоимость мощности, поставляемой генерирующими объектами, работающими в вынужденном режиме, стоимость мощности по договорам купли-продажи (поставки) мощности новых объектов атомных электростанций и гидроэлектростанций) или при непосредственном вмешательстве регулирующих органов (ФАС России, ФСТ России) в рыночные механизмы (например, установление предельных уровней цен для проведения конкурентных отборов мощности в зоне свободной передачи с учетом оценки состояния конкурентной среды). (iii) изменений на общем рынке мощности в России, Основные изменения на российском рынке мощности (которые были описаны выше) связаны с внедрением новых механизмов торговли мощностью. С 1 января 2011 года продажи мощности на рынке электроэнергии (мощности) осуществляются с учетом принятых дополнений к действующему порядку регулирования. (iv) существенного увеличения тарифов на передачу в России, Существенный рост тарифов на передачу электрической энергии связан прежде всего с тем, что с 2011 года при расчете сетевого тарифа для основных сетевых компаний регулирующим органом был использован метод доходности инвестированного капитала (ранее использовался метод экономически обоснованных расходов (затрат)), когда тариф был установлен на несколько лет вперед и в него были заложены затраты сетевых компания на модернизацию оборудования и строительство новых сетевых объектов с учетом окупаемости такой деятельности. В связи с указанным выше, к росту тарифа на передачу электрической энергии и мощности при RAB-регулировании привели и слишком высокие темпы роста инвестиционных программ сетевых компаний в совокупности с очень низкими темпами снижения операционных издержек. В итоге в 2011 году величина сетевой составляющей в конечной стоимости потребляемых энергоресурсов достигает 70% в ряде регионов. (v) сделок предусматриваемых Договорами поставки мощности Компания предлагает исправить Существующие лимиты на 2011 г. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ на 970 млн. долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару). Предлагаемые лимиты по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ на 2012 и 2013 гг. Далее представлены предлагаемые лимиты по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ на 2012/2013 гг. для лет, заканчивающихся 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г.: Период Годовой лимит Год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. 1 261 млн. долларов США* Год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. 1 385 млн. долларов США* * без НДС и по обменному курсу 1 долл. США = 28.5 руб., с учетом возможных изменений в связи с колебаниями обменного курса рубля к доллару США Как указано в письме Совета директоров, пересмотренные лимиты на 2011 г. по Контрактам ЭМ были рассчитаны на основе (i) вышеупомянутых цифр по прошлым периодам, (ii) расчётных сумм, возникающих в результате изменений в правилах приобретения мощности на оптовом рынке электроснабжения в России, (iii) ожидаемого спроса на энергию для процессов выплавки алюминия за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., (iv) с учётом изменения правил проведения расчётов на рынке электричества России, (v) изменений на общем рынке мощности в России, (vi) существенного увеличения тарифов на передачу в России, и (vii) сделок в соответствии с Положением об энергетических контрактах по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару США. Кроме того, при расчете значений пересмотренных годовых лимитов по Контрактам ЭМ также принимались во внимание ожидаемые увеличения объемов электроэнергии, необходимой для деятельности Группы и инфляция. Также при расчете Предлагаемых лимитов по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ на 2012 и 2013 годы учитывалась необходимость обеспечить альтернативные поставки электроэнергии в случае возможных промышленных аварий или сбоев у основных поставщиков электроэнергии. Регулирование рынка электроэнергии и мощности в России изменилось в результате увеличения цены на электроэнергию и мощность с 2011 года и на последующий период. Мы ознакомились с отчетами об исследовании российского рынка электроэнергии и мощности и согласны с вышеуказанным увеличением цены на электроэнергию и мощность с 2011 года и на последующий период. Менеджмент Компании проинформировал нас о том, что Группа намерена расширять базу заводов по производству алюминия в Сибири. Согласно плану, Группа построит завод по производству алюминия в Тайшете, что потребует увеличения закупок электроэнергии и мощности. Мы также обсудили с менеджментом Компании и просмотрели документацию Группы, включая образцы Контрактов ЭМ, заключенных Группой с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и сравнили их с образцами Контрактов ЭМ между Группой и независимыми третьими лицами. Мы также ознакомились с образцами сертификатов на поставку и получение электрической энергии и мощности и с аналогичными сертификатами к прошлым сделкам по приобретению электроэнергии и мощности, совершенным Группой и независимыми третьими лицами. Мы отметили, что условия прошлых сделок Компании с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, включая цены на электроэнергию и мощность, соответствовали обычным коммерческим условиям и не были более благоприятны, чем условия, предлагаемые Группой независимым третьим лицам. С учётом вышесказанного, по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+, мы полагаем, что пересмотренный лимит в размере 970 млн. долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., и предложенные лимиты в размере 1 261 млн. долларов США и 1 385 млн. долларов США за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г., соответственно, являются справедливыми и обоснованными. ОСНОВНЫЕ РАССМАТРИВАЕМЫЕ ФАКТОРЫ И ПРИЧИНЫ – КОНТРАКТЫ НА ПРОДАЖУ АЛЮМИНИЯ При составлении заключения об условиях Длящихся связанных сделок в отношении Контрактов на продажу алюминия мы принимали во внимание следующие основные факторы и причины: 1. Общие положения Информация об ассоциированных лицах г-на Дерипаска Г-н Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании, косвенно контролирует свыше 30% каждой из нижеперечисленных компаний: (i) ООО «Трейдком» (ii) КраМЗ, (iii) ДОЗАКЛ, (iv) ООО «ГАЗ» (v) Барнаултрансмаш, и (vi) Главстрой-МОСМЕК» (собирательно далее по тексту «Ассоциированные лица г-на Дерипаска»). Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска (a) Контракты, упомянутые в Годовом отчёте за 2009 г. • 14 октября 2006 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный контракт на поставку алюминия ООО «Трейдком» на срок до декабря 2021 г. По этому контракту Группа поставляет покупателю алюминий по коммерческим ценам, привязанным к цене на алюминий на ЛБМ. Вознаграждение по указанному контракту подлежит предоплате. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому контракту ООО «Трейдком» в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 262,58 миллиона долларов США. В сообщении от 18 марта 2011 г., озаглавленном «Обновление информации по Контрактам на продажу алюминия – Длящиеся связанные сделки» Компания предоставила информацию о подписании соответствующими сторонами замещающего договора 17 марта 2011 г. С того времени КраМЗ заменил собой ООО «Трейдком» в качестве покупателя по вышеупомянутому долгосрочному контракту на поставку. • 28 февраля 2009 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила рамочный договор с ООО «ГАЗ», в соответствии с которым Группа договаривалась поставлять алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе, до 31 декабря 2010 года. Указанный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. По состоянию на 31 декабря 2010 г. стороны не заявляли о своём намерении расторгнуть этот договор и, следовательно, они негласно согласились его продлить на следующий календарный год. В течение 2010 г. не менее 84% вознаграждения было уплачено авансом, а остальные 16% были уплачены в течение 30 рабочих дней после отгрузки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому контракту ООО «ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 22,47 миллиона долларов США. Ожидается, что аналогичные контракты будут заключены в 2012 и 2013 гг. (b) Контракты, упомянутые в сообщении от 18 марта 2011 г. • 14 декабря 2006 Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный контракт на поставку алюминия ДОЗАКЛ на срок до 31 декабря 2021 г. по коммерческим ценам, увязанным с ценами на алюминий на ЛБМ. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по этому контракту ДОЗАКЛ в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составила 1,79 млн. долларов США и подлежала уплате в течение 20 дней с момента доставки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. • 14 февраля 2009 г. ООО «РУСАЛ Фольга», дочернее предприятие Компании, полностью её принадлежащее, заключило контракт на поставку алюминиевой ленты в адрес ДОЗАКЛ до 28 февраля 2010 г. 11 февраля 2010 г. ООО «РУСАЛ Фольга» заключило другой контракт с ДОЗАКЛ на поставку в его адрес алюминиевой ленты на срок до 31 декабря 2010 г. по коммерческим ценам, увязанным с ценами на алюминий на ЛБМ. Общая сумма вознаграждения должна была быть уплачена в течение 20 дней с момента доставки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. Вознаграждение за алюминиевую ленту, поставленную по этому контракту ДОЗАКЛ в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 9,53 миллионов долларов США. Ожидается, что аналогичные контракты между участниками Группы и ДОЗАКЛ будут заключены в 2012 и 2013 гг. • 6 февраля 2009 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила договор на поставку алюминиевой продукции в адрес Главстрой-МОСМЕК на срок до 31 декабря 2009 г. Срок действия этого договора автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявляют о своём намерении его расторгнуть, и продление срока каждый раз включает положение об автоматическом продлении. По состоянию на 31 декабря 2010 г. и 31 декабря 2009 г., соответственно, стороны не заявляли о своём намерении расторгнуть договор и, соответственно, они негласно согласились его продлить на следующий календарный год. В соответствии с этим договором РУСАЛ ТД поставляет алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому договору Главстрой-МОСМЕК в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составило 3,11 миллиона долларов США. Главстрой-МОСМЕК произвёл 100% предоплату. Аналогичные договоры планируется заключить на 2012 и 2013 годы. • 28 января 2009 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила контракт на поставку алюминия в адрес Барнаултрансмаша на срок до 30 августа 2009 г. РУСАЛ ТД и Барнаултрансмаш не заявляли о своём намерении расторгнуть этот контракт, и, соответственно, они негласно согласились продлить его действие на 2010 и 2011 гг. В соответствии с этим контрактом РУСАЛ ТД поставляет алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по указанному контракту Барнаултрансмашу в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составила 1,14 миллиона долларов США; указанная сумма была уплачена авансом денежными средствами банковским переводом. Ожидается, что аналогичные контракты также будут заключены между участниками Группы и Барнаултрансмашем в 2012 и 2013 гг. • 27 сентября 2010 г. Общество с Ограниченной Ответственностью «РУСАЛ РЕСАЛ», дочернее предприятие Компании, полностью ей принадлежащее, заключило краткосрочный договор на поставку алюминия ООО «ГАЗ» на срок до 31 декабря 2010 г. по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. Данный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Впоследствии этот договор был продлён сторонами в письменной форме на следующий календарный год. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по этому договору ООО «ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2010 г., составила 1,64 млн. долларов США и подлежала оплате в течение 30 дней с момента доставки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. Ожидается, что аналогичные контракты будут заключены между участниками Группы и ООО «ГАЗ» в 2012 и 2013 гг. 2. Цифры по сделкам за прошлые периоды в рамках Контрактов на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска За три года, закончившихся 31 декабря 2008 г., 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г., и за восемь месяцев, закончившихся 31 августа 2011 г., совокупное вознаграждение, полученное по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска составило 332 млн. долларов США, 180 млн. долларов США, 302,26 млн. долларов США и 224 млн. долларов США (неаудированная цифра), соответственно. 3. Причины для поставки алюминия Как указывается в Письме Совета директоров, в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства в отношении поставок алюминия российским потребителям участники Группы заключили долгосрочные Контракты на продажу алюминия в России (включая долгосрочные контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска). Заключение долгосрочных договоров на поставку сырья является общей практикой для промышленных предприятий, позволяющей обеспечить бесперебойную работу. Учитывая тот факт, что цена алюминия, поставляемого по таким Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, основана на рыночной цене алюминия, Директора считают, что эти контракты были заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и в интересах Компании и её акционеров в целом. 4. Предлагаемые годовые лимиты по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска на 2012 и 2013 гг. Далее представлены лимиты по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска на годы, заканчивающиеся 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г.: Период Годовой лимит Год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. 605 млн. долларов США (без НДС) Год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. 690 млн. долларов США (без НДС) Как указано в Письме Совета директоров, Предлагаемые лимиты на 2012/2013 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска были рассчитаны на основе цифр по прошлым периодам, изменения количества алюминия, поставляемого Группой из-за изменения мирового спроса на алюминий, связанного с волатильной мировой макроэкономической средой и увеличением спроса российских покупателей. Мы ознакомились с отчетами об исследовании глобального рынка алюминия и прогнозами продаж алюминия Ассоциированным лицам г-на Дерипаска. Мы также обсудили с менеджментом Компании и просмотрели документацию Группы, включая образцы контрактов на продажу алюминия, заключенных Группой с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и сравнили их с образцами контрактов на продажу алюминия между Группой и независимыми третьими лицами. Мы также ознакомились с образцами счетов к прошлым сделкам, совершенным в рамках указанных контрактов Группой и Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и сравнили эти счета с прошлыми сделками, совершенными в рамках контрактов на продажу алюминия между Группой и независимыми третьими лицами. Мы отметили, что условия прошлых сделок Компании с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска соответствовали обычным коммерческим условиям и не были более благоприятны, чем условия, предлагаемые Группой независимым третьим лицам. С учётом (i) выгоды от заключения Договоров на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска в соответствии с разделом «Причины для поставки алюминия» выше по тексту, (ii) того, что Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Компании на обычных коммерческих условиях (по коммерческим ценам или на условиях, не менее благоприятных для Компании, чем условия, предлагаемые независимым третьим лицам), мы полагаем, что предложенные лимиты в размере 605 млн. долларов США и 690 млн. долларов США за 2012 и 2013 гг., соответственно, являются справедливыми и обоснованными. ЗАКЛЮЧЕНИЕ С учётом указанных факторов и причин, мы полагаем, что Длящиеся связанные сделки заключаются на обычных коммерческих условиях, в рамках обычной хозяйственной деятельности Компании, являются справедливыми и обоснованными и заключаются в интересах Компании и её акционеров в целом. Как следствие, мы рекомендуем Независимому комитету Совета директоров рекомендовать Независимым акционерам проголосовать на Внеочередном общем собрании в пользу одобрения Длящихся связанных сделок. С уважением, от имени DBS ASIA CAPITAL LIMITED Стефен Хо Генеральный директор 1 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Настоящее циркулярное письмо, в отношении которого Директора несут полную индивидуальную и солидарную ответственность, включает подробную информацию, предоставленную в соответствии с Правилами листинга с целью раскрытия информации в отношении Компании. Директора подтверждают, что по имеющимся у них сведениям после разумного рассмотрения, вся информация, содержащаяся в настоящем циркулярном письме, является полной и достоверной во всех существенных отношениях и не в вводит в заблуждение, и не существует фактов, отсутствие упоминания о которых в настоящем циркулярном письме может привести к недостоверности каких-либо утверждений. 2 ИНФОРМИРОВАНИЕ О ДОЛЯХ УЧАСТИЯ Ниже представлены доли участия и короткие позиции Директоров и Генерального директора в любых Акциях, базовых акциях Компании и облигациях Компании или её ассоциированных компаний (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ), о которых Компания и Фондовая биржа были уведомлены в соответствии с Разделами 7 и 8 Части XV ПЦБФ, включая доли участия и короткие позиции, которые Директора и Генеральный директор имеют в соответствии с указанными положениями ПЦБФ, или которые должны быть внесены и были внесены в реестр, ведение которого осуществляется в соответствии со статьёй 352 ПЦБФ, или о которых информация должна быть направлена Директорами Компании и Фондовой бирже в соответствии с Типовым кодексом сделок с ценными бумагами для Директоров торгуемых компаний в Приложении 10 к Правилам листинга на Последнюю дату внесения изменений: Доли участия Имя Директора / Генерального директора Качество Количество Акций в собственности на Последнюю дату внесения изменений Доля выпущенного акционерного капитала на Последнюю дату внесения изменений Г-н Дерипаска Бенефициар траста (Примечание 1) 7 202 910 267 (Д) 47,41% Бенефициарный владелец 33 705 000 (Д) 0,22% Итого 7 236 615 267 (Д) 47,63% Г-н Вексельберг Бенефициар траста (Примечание 2) 3 710 590 137 (Д) 24,42% Артём Волынец Бенефициарный владелец 2 807 917 (Д) 0,02% Вера Курочкина Бенефициарный владелец 215 993 (Д) 0,001% Татьяна Соина Бенефициарный владелец 172 794 (Д) 0,001% (Д) Длинная позиция Примечания – см. примечания к следующей таблице Доли участия в ассоциированных лицах Компании На Последнюю дату внесения изменений г-н Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор UC RUSAL, раскрыл информацию о долях участия в ряде ассоциированных лиц (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ) UC RUSAL, подробная информация о которых изложена в разделе «Информирование о долях участия» вебсайта Гонконгской фондовой биржи: www.hkexnews.hk. Доли участия и короткие позиции по базовым Акциям ассоциированных лиц Компании Имя Директора / Генерального директора Качество Количество Акций в собственности на Последнюю дату внесения изменений (Примечание 3) Доля выпущенного акционерного капитала на Последнюю дату внесения изменений Г-н Дерипаска Бенефициар траста (Примечание 1) 3 066 435 341 (Д) 20,18% Г-н Вексельберг Бенефициар траста (Примечание 2) 354 230 862 (К) 2,33% (Д) Длинная позиция (К) Короткая позиция Примечание 1 - Эти доли участия принадлежат напрямую компании En+. В соответствии с информацией, предоставленной г-ном Дерипаска, г-н Дерипаска был учредителем, доверительным и бенефициарным собственником дискреционного траста, который на Последнюю дату внесения изменений владел 100% выпущенного акционерного капитала компании Fidelitas Investments Ltd., которая на Последнюю дату внесения изменений владела 100% выпущенного акционерного капитала компании B-Finance Ltd. На Последнюю дату внесения изменений компания B-Finance Ltd. владела 70,35% выпущенного акционерного капитала En+. Компании B-Finance Ltd., Fidelitas Investments Ltd и г-н Дерипаска считались заинтересованными в Акциях и базовых Акциях, которыми владела компания En+ на основании ПЦБФ на Последнюю дату внесения изменений. Примечание 2 - Эти доли участия и короткие позиции находились в прямом владении компании SUAL Partners. SUAL Partners на 35,84% контролируется компанией Renova Metals and Mining Limited, которая, в свою очередь, находится в полной собственности компании Renova Holding Limited. 100% компании Renova Holding Limited контролируется компанией TZ Columbus Services Limited через траст, доверительным управляющим которого TZ Columbus Services Limited является и, в свою очередь, полностью принадлежит компании TCO Holdings Inc. Г-н Вексельберг является единоличным бенефициаром соответствующего траста. На основании ПЦБФ, Renova Metals and Mining Limited, Renova Holding Limited, TZ Columbus Services Limited, TCO Holdings Inc. и г-н Вексельберг считаются заинтересованными в Акциях и базовых Акциях, держателем которых является SUAL Partners. Примечание 3 - Данные базовые Акции представляют собой некотирующиеся деривативы с физическими расчётами. За исключением указанной выше информации, Директора и Генеральный директор не имели других долей участия в Акциях, базовых Акциях и облигациях Компании и её ассоциированных лиц (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ), о которых Компания и Фондовая биржа должны быть уведомлены в соответствии с Разделами 7 и 8 Части XV ПЦБФ, включая доли участия и короткие позиции, которые Директора и Генеральный директор имеют в соответствии с указанными положениями ПЦБФ, или которые должны быть внесены и были внесены в реестр, ведение которого осуществляется в соответствии со статьёй 352 ПЦБФ, или о которых информация должна быть направлена Директорами Компании и Фондовой бирже в соответствии с Типовым кодексом сделок с ценными бумагами для Директоров торгуемых компаний в Приложении 10 к Правилам листинга на Последнюю дату внесения изменений. 3 ЗНАЧИМЫЕ АКЦИОНЕРЫ На Последнюю дату внесения изменений, по информации, имеющейся у Директоров, следующие лица имели доли участия или короткие позиции по Акциям или базовым Акциям Компании, информация о которых должна быть раскрыта Компании в соответствии с положениями Разделов 2 и 3 Части XV ПЦБФ в соответствии с записями реестра, ведение которого осуществляется в соответствии со статьёй 336 ПЦБФ и статьёй L.233-7 Торгового кодекса Франции: Доли участия и короткие позиции по Акциям ФИО/название Акционера Качество Количество акций в собственности Доля выпущенного акционерного капитала на Последнюю дату внесения изменений Г-н Дерипаска Бенефициар траста (Примечание 1) 7 202 910 267 (Д) 47,41% Бенефициарный владелец 33 705 000 (Д) 0,22% Итого 7 236 615 267 (Д) 47,63% Fidelitas Investments Ltd. (Примечание 1) Доля в контролируемой компании 7 202 910 267 (Д) 47,41% B-Finance Ltd (Примечание 1) Доля в контролируемой компании 7 202 910 267 (Д) 47,41% En+ (Примечание 1) Бенефициарный владелец 7 202 910 267 (Д) 47,41% Г-н Вексельберг (Примечание 2) Бенефициар траста 3 710 590 137 (Д) 24,42% TCO Holdings Inc. (Примечание 2) Доля в контролируемой компании 3 710 590 137 (Д) 24,42% TZ Columbus Services Limited (Примечание 2) Доверенное лицо (помимо доверенного лица без активных обязанностей) 3 710 590 137 (Д) 24,42% Renova Holding Limited (Примечание 2) Доля в контролируемой компании 3 710 590 137 (Д) 24,42% Renova Metals and Mining Limited (Примечание 2) Доля в контролируемой компании 3 710 590 137 (Д) 24,42% SUAL Partners (Примечание 2) Бенефициарный владелец 2 400 970 089 (Д) 15,80% Прочие 1 309 620 048 (Д) 8,62% Итого 3 710 590 137 (Д) 24,42% Михаил Прохоров (Примечание 3) Доля в контролируемой компании 2 586 499 596 (Д) 17,02% Onexim Group Limited (Примечание 3) Доля в контролируемой компании 2 586 499 596 (Д) 17,02% Onexim Holdings Limited (Примечание 3) Бенефициарный владелец 2 586 499 596 (Д) 17,02% Glencore Holding AG (Примечание 4) Доля в контролируемой компании 1 328 988 048 (Д) 8,75% Glencore International AG (Примечание 4) Доля в контролируемой компании 1 328 988 048 (Д) 8,75% Glencore Group Funding Limited (Примечание 4) Доля в контролируемой компании 1 328 988 048 (Д) 8,75% Glencore Finance (Bermuda) Ltd (Примечание 4) Доля в контролируемой компании 1 328 988 048 (Д) 8,75% Amokenga Holdings (Примечание 4) Бенефициарный владелец 1 328 988 048 (Д) 8,75% Лицо, обладающее обеспечительным интересом в отношении Акций 759 650 744 (Д) 5,00% Бенефициарный владелец 477 090 000 (Д) 3,14% Итого 1 236 740 744 (Д) 8,14% Доли участия и короткие позиции по базовым Акциям ФИО/название Акционера Качество Количество базовых Акций в собственности на Последнюю дату внесения изменений (Примечание 5) Доля выпущенного акционерного капитала на Последнюю дату внесения изменений Г-н Дерипаска (Примечание 1) Бенефициар траста 3 066 435 341 (Д) 20,18% Fidelitas Investments Ltd. (Примечание 1) Доля в контролируемой компании 3 066 435 341 (Д) 20,18% B-Finance Ltd (Примечание 1) Доля в контролируемой компании 3 066 435 341 (Д) 20,18% En+ (Примечание 1) Бенефициарный владелец 3 066 435 341 (Д) 20,18% Г-н Вексельберг (Примечание 2) Бенефициар траста 354 230 862 (К) 2,33% TCO Holdings Inc.(Примечание 2) Доля в контролируемой компании 354 230 862 (К) 2,33% TZ Columbus Services Limited (Примечание 2) Доверенное лицо (помимо доверенного лица без активных обязанностей) 354 230 862 (К) 2,33% Renova Holding Limited (Примечание 2) Доля в контролируемой компании 354 230 862 (К) 2,33% Renova Metals and Mining Limited (Примечание 2) Доля в контролируемой компании 354 230 862 (К) 2,33% SUAL Partners (Примечание 2) Бенефициарный владелец 354 230 862 (К) 2,33% Glencore Holding AG (Примечание 4) Доля в контролируемой компании 41 807 668(Д) 1 309 620 048(К) 0,28% 8,62% Glencore International AG (Примечание 4) Доля контролируемой компании 41 807 668(Д) 1 309 620 048(К) 0,28% 8,62% Glencore Group Funding Limited (Примечание 4) Доля в контролируемой компании 41 807 668(Д) 1 309 620 048(К) 0,28% 8,62% Glencore Finance (Bermuda) Ltd (Примечание 4) Доля в контролируемой компании 41 807 668(Д) 1 309 620 048(К) 0,28% 8,62% Amokenga Holdings (Примечание 4) Бенефициарный владелец 41 807 668(Д) 1 309 620 048(К) 0,28% 8,62% (Д) Длинная позиция (К) Короткая позиция Примечание 1 - Эти доли участия принадлежат напрямую компании En+. В соответствии с информацией, предоставленной г-ном Дерипаска, г-н Дерипаска был учредителем, доверительным и бенефициарным собственником дискреционного траста, который на Последнюю дату внесения изменений владел 100% выпущенного акционерного капитала компании Fidelitas Investments Ltd., которая на Последнюю дату внесения изменений владела 100% выпущенного акционерного капитала компании B-Finance Ltd. На Последнюю дату внесения изменений компания B-Finance Ltd. владела 70,35% выпущенного акционерного капитала En+. Компании B-Finance Ltd., Fidelitas Investments Ltd и г-н Дерипаска считались заинтересованными в Акциях и базовых Акциях, которыми владела компания En+ на основании ПЦБФ на Последнюю дату внесения изменений. Примечание 2 - Эти доли участия и короткие позиции находились в прямом владении компании SUAL Partners. SUAL Partners на 35,84% контролируется компанией Renova Metals and Mining Limited, которая, в свою очередь, находится в полной собственности компании Renova Holding Limited. 100% компании Renova Holding Limited контролируется компанией TZ Columbus Services Limited через траст, доверительным управляющим которого TZ Columbus Services Limited является и, в свою очередь, полностью принадлежит компании TCO Holdings Inc. Г-н Вексельберг является единоличным бенефициаром соответствующего траста. На основании ПЦБФ, Renova Metals and Mining Limited, Renova Holding Limited, TZ Columbus Services Limited, TCO Holdings Inc. и г-н Вексельберг считаются заинтересованными в Акциях и базовых Акциях, держателем которых является SUAL Partners. . Примечание 3 - Непосредственным держателем данных долей является компания Onexim. Onexim находится в полной собственности Onexim Group Limited, бенефициарным собственником которой является г-н Михаил Прохоров. Onexim Group Limited и г-н Михаил Прохоров считаются заинтересованными в Акциях, принадлежащих компании Onexim. Примечание 4 - Amokenga Holdings находится в полной собственности Glencore Finance (Bermuda) Ltd., которая, в свою очередь, принадлежит Glencore Group Funding Limited. Glencore Group Funding Limited находится в полной собственности Glencore, которая находится под контролем Glencore Holding AG на 85%. В связи с тем, что компании Glencore Holding AG, Glencore, Glencore Group Funding Limited и Glencore Finance (Bermuda) Ltd. (совместно именуемые «Группа Glencore») прямо или косвенно контролируют одну треть или больше голосов на собраниях акционеров компании Amokenga Holdings, в соответствии с ПЦБФ, доля компании Amokenga Holdings считается частью долей участия Группы Glencore и, соответственно, включена в эти доли участия. Примечание 5 - Данные базовые Акции представляют собой некотирующиеся деривативы с физическими расчётами. За исключением указанной выше информации, Директорам и Генеральному директору Компании не известно о других лицах, которые на Последнюю дату внесения изменений имели бы доли участия или короткие позиции по Акциям и базовым Акциям Компании, информация о которых должна быть раскрыта Компании в соответствии с положениями Разделов 2 и 3 Части XV ПЦБФ в соответствии с записями реестра, ведение которого осуществляется в соответствии со статьёй 336 ПЦБФ и статьёй L.233-7 Торгового кодекса Франции. 4 ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КВАЛИФИКАЦИЯ И СОГЛАСИЯ Ниже представлена информация о квалификации экспертов, которые выразили своё мнение или рекомендации в рамках настоящего циркулярного письма: Наименование Квалификация DBS Компания, лицензированная согласно ПЦБФ, осуществляющая регламентируемую деятельность 1-го (операции с ценными бумагами), 4-го (консультирование по ценным бумагам) и 6-го типа (консультирование по корпоративному финансированию) согласно положениям ПЦБФ. (a) На Последнюю дату внесения изменений DBS не имела бенефициарной заинтересованности в акционерном капитале любого участника Группы и не имела права, независимо от его юридической действительности, подписываться на или назначения лица, которые могут подписываться на, ценные бумаги любого участника Группы, а также не имела никакой заинтересованности, прямой или косвенной, в любых активах, которые с 31 декабря 2010 г., даты последней опубликованной аудированной отчётности Компании, были приобретены, отчуждены или арендованы, или могут быть приобретены, отчуждены или арендованы каким-либо участником Группы. (b) Согласие компании DBS на публикацию настоящего циркулярного письма, содержащего её мнение и письмо, в зависимости от обстоятельств, и упоминание названия компании в той форме и в том контексте, в которых оно упоминается, было получено и не было отозвано. (c) Письмо и рекомендация DBS получены на дату настоящего циркулярного письма для включения в настоящее циркулярное письмо. 5 СУЩЕСТВЕННЫЕ НЕБЛАГОПРИЯТНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ На Последнюю дату внесения изменений Директорам не известно о каких-либо существенных неблагоприятных изменениях в финансовом и коммерческом положении Компании после 31 декабря 2010 г., даты последней опубликованной аудированной финансовой отчётности Компании. 6 ДОГОВОРЫ НАЙМА На Последнюю дату внесения изменений, Директора не заключили такие договоры найма с участниками Группы, которые не могут быть расторгнуты в течение одного года без уплаты компенсации (за исключением законодательно предусмотренной компенсации). 7 ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ В ПРЕДПРИЯТИЯХ-КОНКУРЕНТАХ Следующие Директора являются заинтересованными и (или) являются директорами соответствующих компаний, которые являются предприятиями-конкурентами или возможными конкурентами, прямыми или косвенными, Компании: г-н Дерипаска, г-н Артём Волынец и г-н Владислав Соловьёв (En+); г-н Вексельберг и г-н Лен Блаватник (SUAL Partners); г-н Айван Глайзенберг (Glencore). Ниже приводится краткое описание этих коммерческих предприятий, а также факты, демонстрирующие, что Компания способна самостоятельно выполнять коммерческие операции на коммерческой основе, независимо от этих коммерческих предприятий. Обращаем ваше внимание на то, что при рассмотрении, является ли Совет директоров и высшее руководство Компании независимым от высшего руководства компаний En+, SUAL Partners и Glencore, отметим, что Директора учитывали следующие общие и специальные причины, относящиеся к компаниям En+, SUAL Partners и Glencore: • Совет директоров состоит из восемнадцати Директоров, включая шесть исполнительных Директоров, восемь неисполнительных Директоров и четыре независимых неисполнительных Директора; • механизм принятия решения Совета директоров, изложенный в уставе Компании, предполагает, что в случае конфликта интересов и коллизии обязанностей все Директора со сталкивающимися интересами должны воздержаться от голосования, в котором обсуждается и выносится на голосование решение коллизионного вопроса; • в состав Совета директоров входят четыре независимых неисполнительных директора с обширными полномочиями по корпоративному управлению и финансовым опытом, которые могут анализировать, совершенствовать и применять меры управления конфликтом интересов между компанией En+ и Группой для защиты интересов миноритарных акционеров и управления делами Группы независимо от компании En+. Независимые неисполнительные директора дают рекомендации по участию Компании в связанных сделках; и • все связанные сделки, на которые распространяются требования по отчётности и объявлению в соответствии с Правилами допуска к листингу, должны быть проверены Комитетом по аудиту до утверждения Советом директоров. В отношении отдельных коммерческих предприятий: (a) En+ Компания En+ является обществом с ограниченной ответственностью, зарегистрированным в соответствии с законодательством Джерси, юридический адрес: Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 9WG. Компания En+ контролируется одним из бенефициарных собственников, г-ном Олегом Дерипаска, который косвенно владеет 91% акций компании En+. Стратегия En+ заключается в разработке диверсифицированного портфеля в горнодобывающей и энергетической отрасли, ориентированного на быстрорастущие рынки Азии. Помимо производства алюминия (Группа) и производства электроэнергии (ЕвроСибЭнерго), En+ осуществляет деятельность и проекты в отраслях цветной металлургии, железной руды, ферросплавов, угольной промышленности, а также является логистической платформой, обслуживающей свои предприятия бестарных грузов. Независимость от En+ Рассмотрев все существенные факторы, включая следующие, Директора приняли решение, что Группа может вести бизнес независимо от компании En+: • Независимость Совета директоров и высшего руководства Группы от высшего руководства компании En+ В настоящее время в Совет директоров входит большая часть неисполнительных Директоров из-за исторической договорённости между компаниями En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim, в соответствии с которой они имеют право выдвигать определённое количество кандидатов на должность Директоров. На Последнюю дату внесения изменений девять Директоров были назначены компанией En+, и трое из них также были директорами En+. Большая часть совпадающих директоров по состоянию на дату этого отчёта, а именно: г-н Дерипаска и г-н Соловьёв, были исполнительными директорами (а г-н Волынец был только неисполнительным директором). Все директора были неисполнительными директорами компании En+ кроме г-на Волынца, который был исполнительным директором компании En+. Все были выбраны на основе квалификация и опыта, как более подробно описано в разделе «Биографии директоров и высшего руководства» Годового отчёта за 2010 г. Неисполнительные директора Компании участвуют в заседаниях Совета директоров, руководят и принимают решения по существенным вопросам Компании. Определённые неисполнительные директора также участвуют в заседаниях Совета директоров и отвечают за вопросы, относящиеся к этим комитетам. По общим причинам, указанным выше, Директора полагают, что Группа имеет возможность работать независимо от компании En+, несмотря на тот факт, что девять директоров назначены компанией En+ , а Генеральный директор, Первый заместитель генерального директора и ещё один директор являются директорами компании En+, так как текущая деятельность Группы управляется шестью исполнительными директорами, каждый из которых назначается компанией En+, совместно с высшим руководством. Всё высшее руководство, не входящее в состав Совета директоров, независимо от En+ и не связано с ней. Г-н Дерипаска посвящает около 80% своего времени Группе. С учётом вышесказанного, Совет директоров полагает, что Совет директоров в целом, вместе с высшим руководством, может руководить Группой независимо. • Операционная независимость Группа полностью контролирует свои активы и коммерческие предприятия и работает как коммерческая группа, отдельно и независимо от компании En+. Как указывается в разделе «Связанные сделки» Годового отчёта за 2010 г., Группа заключила контракты с компаниями, контролируемыми г-ном Дерипаска, на приобретение электричества и может продолжать заключать их в будущем. Так как производство алюминия энергоёмко, центральное место в конкурентной стратегии Группы занимает доступ к относительно дешёвой сибирской гидроэнергии. Тем не менее, независимо от объёма этих покупок у компаний, которыми владеет и управляет г-н Дерипаска, и важности стоимости электроэнергии в производственной деятельности Группы, Компания, как следствие, не считает, что она чрезмерно зависит от г-на Дерипаска, по следующим причинам: • Группа имеет доступ к альтернативным источникам электроэнергии, так как российские алюминиевые заводы Группы подключены к российской энергосистеме, что означает, что электроснабжение может быть получено от различных электростанций, подсоединённых к энергосистеме. Эти поставки Группа может получить по рыночным ценам; • контракты не содержат условие, обязывающее покупателя принять товар или выплатить неустойку; • в настоящее время Группа является крупномасштабным пользователем со значительным весом при ведении переговоров на российском рынке энергии. С учётом прошлых моделей потребления, ожидается, что за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. Группа потребит примерно 28% энергии, производимой в Сибири; и • электростанции, которыми владеет или управляет г-н Дерипаска, расположены в удалённых областях, в которых количество крупных потребителей, находящихся рядом с этими электростанциями, ограничено. Продажи удалённым пользователям связаны с существенными потерями в процессе передачи. В связи с тем, что в Сибири производится избыток электроэнергии, электростанции находятся в зависимости от потребителя, а не наоборот. • Финансовая независимость Система финансового аудита Группы не зависит от компании En+ и включает большое количество специального персонала финансовых служб, отвечающего за финансовый аудит отчётов Компании. У Компании есть отдельные банковские счета и отдельная постановка на налоговый учёт. Казначейские операции Группы проводятся Казначейством Компании, в обязанности которого входит финансирование, управление денежными средствами, контроль и регулирование денежных операций. Он работает независимо от компании En+ и не разделяет функции и ресурсы с компанией En+. Выбор финансовых учреждений Группы, главным образом, зависит от кредитоспособности учреждений и условий, которые они предлагают. На конец 2010 г. En+ компания En+ не предоставила обеспечения и (или) гарантии по заимствованиям Группы. Исключение составляет тот факт, что она совместно с компаниями Onexim, SUAL Partners и Amokenga Holdings Limited («Amokenga Holdings») (косвенным дочерним предприятием Glencore) пропорционально количеству их акций, предоставила залог в размере более 5% Акций в пользу ВЭБ, подробная информация о котором изложена в разделе 17 (Залог акций) Годового отчёта за 2010 г. В результате анализа, проведённого выше, директора считают, что Группа может сохранять финансовую независимость от компании En+. Степень конкуренции Ниже описаны только те коммерческие предприятия компании En+, которые являются конкурентами или могут быть конкурентами с коммерческими предприятиями Группы, прямо или косвенно. Тем не менее, по причине характера этих отдельных коммерческих предприятий и чёткого разграничения между коммерческими предприятиями Группы Группа имеет возможность проводить коммерческие операции полностью независимо от этих отдельных коммерческих предприятий. Отдельные коммерческие предприятия не представляют угрозу коммерческим операциям Группы. Компания не имеет намерения приобрести эти отдельные коммерческие предприятия. Г-н Дерипаска владеет компанией CEAC (которой принадлежит алюминиевый комбинат в Черногории под названием KAP и бокситовый рудник под названием Rudnic Boxita Niksic, поставляющий сырьевой материал на комбинат). KAP производит широкий спектр алюминиевых сплавов. В компании CEAC работает более 1 700 человек, и она производит 80 000 тонн алюминия ежегодно. Основными поставщиками комбината KAP являются энергетическая компания Черногории, Порт Бар, Железные дороги Черногории и бокситовые рудники. Крупными клиентами комбината KAP являются трейдеры (комбинат KAP продаёт большую часть алюминия на рынке по ценам ЛБМ). Г-ну Дерипаска также принадлежит группа компаний КРАМЗ. КРАМЗ был открыт в 1960-х гг. В настоящее время на заводе работает более 3 200 человек. В 2010 году на Красноярском металлургическом заводе было произведено приблизительно 128 000 тонн полуобработанных алюминиевых сплавов. Большая часть сырьевых материалов КРАМЗ (в основном, алюминий) приобретается у компаний Группы (в основном, у Красноярского алюминиевого завода). Основными клиентами КРАМЗ являются промышленные потребители в России и за рубежом, приобретающие алюминиевые катанки, профили, трубы и литые алюминиевые сплавы. Кроме этого, г-н Дерипаска является бенефициарным собственником ДОЗАКЛ, одного из российских производителей алюминиевой ленты из комбинированного материала. ДОЗАКЛ был открыт в 1972 году. В настоящее время там работает более 340 человек. Он производит алюминиевую ленту из комбинированного материала (ламистер, алюмополиэтилен), анодированные листы и ленты для комбинированного материала, ленты для мягких консервных банок, алюминиевые ленты для отражающей поверхности ламп и реечные потолки в России и СНГ. ДОЗАКЛ приобретает большую часть сырьевых материалов (главным образом, алюминиевую проволоку) на заводах Группы по производству фольги и на рынке. Основными клиентами ДОЗАКЛ являются промышленные потребители в России и СНГ КРАМЗ и ДОЗАКЛ сконцентрировали свои усилия на рынке по переработке алюминиевых продуктов, а не на рынке добычи, на котором Группой принято стратегическое решение сфокусировать своё внимание. В результате было принято решение не включать их в Группу при слиянии в 2007 году, во время которого была образована Группа, так как они не соответствуют стратегии развития Группы, которая уделяет особое внимание более прибыльному бизнесу добычи. Компания CEAC является географически изолированным производителем алюминия и не представляет никакого интереса для Группы из-за высокой стоимостной структуры и определённых обязательств по приватизации. Компания не считает, что вышеуказанные операции представляют реальную конкурентную угрозу вследствие их небольшого объема, ограниченного географического доступа и фокуса на перерабатывающем сегменте, который не является коммерческой стратегией Компании. (b) SUAL Partners SUAL Partners является компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в соответствии с законодательством Багамских островов по юридическому адресу: 2nd Terrace West, Centreville, Nassau (Нассау), Commonwealth of the Bahamas (Содружество Багамских Островов). SUAL Partners принадлежит ряду лиц на началах выгодоприобретения. Г-н Виктор Вексельберг и г-н Лен Блаватник совместно являются держателями контрольного пакета акций SUAL Partners. SUAL Partners является холдингом, владеющим долей Компании, и отдельным предприятием по производству кухонной посуды. Как указывается в разделе «Связанные сделки» Годового отчёта за 2010 г., Группа заключила контракты с компаниями, контролируемыми SUAL Partners, на продажу алюминия и может продолжать заключать их в будущем. Эти контракты на продажу алюминия были заключены как часть обычной практики ведения деловых операций в соответствии с антимонопольными требованиями для поставки алюминия российским производителям. Независимость от SUAL Partners Рассмотрев все существенные факторы, включая следующие, директорами установлено, что Группа может вести бизнес независимо от компании SUAL Partners: • Независимость Совета директоров и высшего руководства Группы от высшего руководства SUAL Partners В соответствии с общими причинами, обозначенными выше, Директора считают, что Группа может работать независимо от SUAL Partners, несмотря на тот факт, что два Директора также являются директорами SUAL Partners, так как текущая деятельность Группы осуществляется шестью исполнительными Директорами, которые не зависят от SUAL Partners и не связаны с этой компанией, и высшим руководством, которое не зависит от SUAL Partners и не связано с этой компанией. С учётом вышесказанного, Совет директоров полагает, что Совет директоров в целом, вместе с высшим руководством, может руководить Группой независимо. • Операционная независимость Группа полностью контролирует свои активы и предприятия и работает в качестве коммерческой группы, которая не зависит от SUAL Partners. • Финансовая независимость Система финансового аудита Группы не зависит от SUAL Partners и включает большое количество специального персонала финансовых служб, отвечающего за финансовый аудит отчётов Компании. У Компании есть отдельные банковские счета и отдельная постановка на налоговый учёт. Казначейские операции Группы проводятся Казначейством Компании, в обязанности которого входит финансирование, управление денежными средствами, контроль и регулирование денежных операций. Оно работает независимо от SUAL Partners и не разделяет функции и ресурсы с SUAL Partners. Выбор финансовых учреждений Группы, главным образом, зависит от кредитоспособности учреждений и условий, которые они предлагают. На конец 2010 г., SUAL Partners не предоставила обеспечения и (или) гарантии по заимствованиям Группы. Исключением является тот факт, что SUAL Partners совместно с компаниями Onexim, En+ и Glencore пропорционально количеству их акций, предоставили залог в размере более 5% Акций в пользу ВЭБ. подробная информация о котором изложена в разделе 17 (Залог акций) Годового отчёта за 2010 г. В результате анализа, проведённого выше, директора считают, что Группа может сохранять финансовую независимость от SUAL Partners. Степень конкуренции По мнению Совета директоров, SUAL Partners не является конкурентом Компании. (c) Glencore Компания Amokenga Holdings зарегистрирована на Бермудских о-вах по юридическому адресу 22 Victoria Street, Canon’s Court, Hamilton (Гамильтон), HM12, Bermuda (Бермудские о-ва). Компания Amokenga Holdings в конечном итоге принадлежит компании Glencore, акции которой торгуются на Лондонской и Гонконгской биржах. Компания Glencore прямо и косвенно предоставляет работу 2 700 сотрудников по всему миру, которые проводят маркетинговые операции в 50 отделениях в 40 странах. 54 800 сотрудников прямо или косвенно задействовано в промышленных операциях компании в 30 странах. Г-н Глайзенберг является акционером, директором и генеральным директором компании Glencore, основным коммерческим предприятием которой является производство и торговля товарами, включая алюминий. Г-н Глайзенберг является неисполнительным Директором Компании, а также членом Комитета по корпоративному управлению и назначениям и членом Постоянного комитета. Так как он не является исполнительным Директором, он не участвует в повседневном управлении Компании. Следовательно, он не связан с повседневными операциями подразделения по торговле алюминием и не имеет доступа к конфиденциальным контрактам, заключённым этим подразделением. Несмотря на тот факт, что его позиция неисполнительного Директора в Совете директоров не требует его участия в повседневном управлении Компанией, это не препятствует выполнению фидуциарных обязанностей. Если у г-на Глайзенберга имеется конфликт интересов в соответствии с Уставом Компании, он должен воздержаться от голосования на заседаниях Совета директоров, на которых обсуждается и выносится на голосование решение коллизионного вопроса с учётом определённых исключений. Когда Группа приобрела определённый глинозёмный бизнес компании Glencore в конце марта 2007 года, она стала зависеть от контракта на поставку глинозёма компании Glencore в течение 2008 года со снижением объёмов. В 2009 году и 2010 году Группа продала компании Glencore International AG приблизительно 42% и 40% своего избыточного глинозёма в стоимостном выражении, соответственно. Компания также имеет долгосрочные контракты с компанией Glencore на поставку глинозёма и первичного алюминия. Компания Glencore была крупнейшим потребителем глинозёма и первичного алюминия Группы в финансовом году, что составило приблизительно 45% от продаж первичного алюминия Группы. Независимость от компании Glencore Рассмотрев все существенные факторы, включая следующие, Группой установлено, что она может вести бизнес независимо от компании Glencore: • Независимость Совета директоров и высшего руководства Группы от высшего руководства Glencore По общим причинам, указанным выше, Директора считают, что Группа может работать независимо от компании Glencore, несмотря на тот факт, что один Директор также является директором Glencore, так как текущая деятельность Группы управляется шестью исполнительными Директорами, которые не зависят от Glencore и не связаны с этой компанией, и старшим руководством, которое не зависит от Glencore и не связано с этой компанией. С учётом вышесказанного, Совет директоров полагает, что Совет директоров в целом, вместе с высшим руководством, может руководить Группой независимо. • Операционная независимость Группа полностью контролирует свои активы и предприятия и работает в качестве коммерческой группы, которая не зависит от компании Glencore. • Финансовая независимость Система финансового аудита Группы не зависит от компании Glencore и включает большое количество специального персонала финансовых служб, отвечающего за финансовый аудит отчётов Компании. У Компании есть отдельные банковские счета и отдельная постановка на налоговый учёт. Казначейские операции Группы проводятся Казначейством Компании, в обязанности которого входит финансирование, управление денежными средствами, контроль и регулирование денежных операций. Оно работает независимо от компании Glencore и не разделяет функции и ресурсы с компанией Glencore На конец 2010 г., компания Glencore не предоставила обеспечения и (или) гарантии по заимствованиям Группы. Исключением является тот факт, что Amokenga Holdings, совместно с компаниями Onexim, En+ и SUAL пропорционально количеству их акций, предоставили залог в размере более 5% Акций в пользу ВЭБ, подробная информация о котором изложена в разделе 17 (Залог акций) Годового отчёта за 2010. В результате анализа, проведённого выше, директора считают, что Группа может сохранять финансовую независимость от компании Glencore. Степень конкуренции Компания Glencore и её дочерние предприятия участвуют в производстве первичного алюминия. Компания Glencore и её дочерние предприятия также участвуют в продажах алюминия и глинозёма на мировых рынках, а также за счёт собственных промышленных активов. Дочерним предприятиям компании Glencore принадлежит 100% алюминиевого комбината Columbia Falls, 100% алюминиевого комбината Sherwin, доля 44% в компании Century Aluminium Company, зарегистрированной на рынке NASDAQ, активы которой включают алюминиевый комбинат Ravenswood, 49,7% доли участия в алюминиевом комбинате Mt. Holly, 100% доли в алюминиевом комбинате Hawesville и 100% доли в алюминиевом комбинате Nordural. Следовательно, компания Glencore конкурирует с Группой как производитель алюминия. Компания Glencore в своём производственном и торговом бизнесе также является клиентом Группы и производителем алюминия. 8 ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ В АКТИВАХ На Последнюю дату внесения изменений, ни один из Директоров не имел какой-либо заинтересованности, прямой или косвенной, в любых активах, которые с 31 декабря 2010 г., даты последней опубликованной аудированной отчётности Группы, были приобретены, отчуждены или арендованы, или могут быть приобретены, отчуждены или арендованы каким-либо участником Группы. 9 ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ В СУЩЕСТВЕННЫХ КОНТРАКТАХ За исключением информации, раскрытой в разделах «Связанные сделки» и «Заинтересованность Директоров к предприятиях, которые могут быть конкурентами Компании» Годового отчёта за 2010 г., на Последнюю дату внесения изменений ни один из Директоров не имел материальной заинтересованности в любом контракте или соглашении, действующих в указанную дату, которые являются существенными в отношении деятельности Группы в целом. 10 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ (a) Юридический адрес Компании и основное место деятельности её держателя реестра акций находится по адресу: Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (Сент-Хелиер, Джерси). (b) Держателем реестра акций гонконгского отделения является компания Computershare Hong Kong Investor Services Limited, расположенная по адресу: 46th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг). (c) В случае возникновения противоречий с текстом на китайском языке, текст настоящего циркулярного письма и приложенной формы доверенности на английском языке имеет преимущественную силу. 11 ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ Копии следующих документов будут доступны для ознакомления в обычное рабочее время с понедельника по пятницу (кроме государственных праздников) по адресу местонахождения в Гонконге: 11th Floor, Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong (Гонконг) с даты настоящего циркулярного письма до 26 октября 2011 года включительно: (a) Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска; (b) Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+; (c) рекомендательное письмо Независимого комитета Совета директоров, текст которого изложен на страницах 25-26 настоящего циркулярного письма; (d) письмо DBS, текст которого изложен на страницах 27 - 39 настоящего циркулярного письма; и (e) письменное согласие Независимого финансового консультанта в соответствии с пунктом 4(b) выше по тексту. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Настоящим СООБЩАЕТСЯ о том, что Внеочередное общее собрание акционеров компании United Company RUSAL Plc (далее по тексту «Компания») будет проводиться по адресу Four Seasons Hotel Hong Kong, 8 Finance Street, Central, Гонконг, 28 октября 2011 г. в 13:00 (по гонконгскому времени) для целей рассмотрения и принятия решений по следующим вопросам (в том виде как указано или с изменениями): В качестве обычных вопросов: 1. Одобрить и утвердить пересмотренный годовой лимит в размере 970 миллионов долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару) в отношении Контрактов ЭМ с лицами, ассоциированными с En+ (как это определено в Циркуляре Компании от 12 октября 2011 года), на год, оканчивающийся 31 декабря 2011; 2. Одобрить и утвердить годовой лимит в размере 1 261 миллионов долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару) в отношении Контрактов ЭМ с лицами, ассоциированными с En+ (как это определено в Циркуляре Компании от 12 октября 2011 года) на год, оканчивающийся 31 декабря 2012; 3. Одобрить и утвердить годовой лимит в размере 1 385 миллионов долларов США (без НДС и по обменному курсу 1 доллар США = 28,5 руб., с учетом возможных изменений из-за колебаний обменного курса рубля к доллару) в отношении Контрактов ЭМ с лицами, ассоциированными с En+ (как это определено в Циркуляре Компании от 12 октября 2011 года) на год, оканчивающийся 31 декабря 2013; 4. Одобрить и утвердить годовой лимит в размере 605 миллионов долларов США (без НДС) в отношении Контрактов на продажу алюминия с ассоциированными лицами господина Дерипаска (как это определено в Циркуляре Компании от 12 октября 2011 года) на год, оканчивающийся 31 декабря 2012; и 5. Одобрить и утвердить годовой лимит в размере 690 миллионов долларов США (без НДС) в отношении Контрактов на продажу алюминия с ассоциированными лицами господина Дерипаска (как это определено в Циркуляре Компании от 12 октября 2011 года) на год, оканчивающийся 31 декабря 2013. По распоряжению Совета Директоров United Company RUSAL Plc Виктор Вексельберг Председатель Гонконг, 12 октября 2011 года Основное место ведения хозяйственной деятельности в Гонконге: 11th Floor Central Tower 28 Queens Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Примечания: (a) Реестр участников Компании будет закрыт с 20 октября 2011 г. по 28 октября 2011 г. (включая оба этих дня); в течение такого срока переход прав на акции Компании зарегистрировать нельзя. Чтобы получить право посетить это собрание, все заполненные формы о переходе прав вместе с соответствующими сертификатами акций должны быть поданы в компанию Ogier Corporate Services (Jersey) Limited по адресу Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси) в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу, 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге, не позднее 16:30 (по гонконгскому времени) 19 октября 2011 г. (b) На внеочередном общем собрании председатель собрания поставит каждую из вышеуказанных резолюций на голосование посредством голосования бюллетенями в соответствии со Статьей 16.14 Устава Компании и Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи. (с) Любой Участник, имеющий право посещать и голосовать на внеочередном общем собрании, имеет право назначить одного или более доверенных лиц для посещения и голосования вместо себя. Не обязательно, чтобы доверенное лицо было акционером Компании. Если назначено более одного доверенного лица, в таком назначении должно указываться количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования в связи с внеочередным общим собранием прилагается вместе с циркуляром от 12 октября 2011 г. Заполнение и направление формы доверенности не мешает акционеру посетить и голосовать лично на годовом общем собрании или при любом переносе такого собрания (сообразно обстоятельствам), если акционер того пожелает. (d) Когда имеются совместные зарегистрированные держатели какой-либо акции в размещенном акционерном капитале Компании, то любое из таких лиц может голосовать на собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели единоличное право на это; но если на собрании лично или через доверенное лицо присутствует более одного из таких совместных держателей, то голосовать в отношении этих акций имеет право только то из указанных лиц, присутствующих таким образом, чье имя числится первым в реестре участников Компании в отношении такой акции. (e) Для своей действительности юридический документ, по которому назначается доверенное лицо, и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписывается, или нотариально заверенная копия этой доверенности или полномочия, должны подаваться в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу, 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до времени, назначенного для проведения внеочередного общего собрания или какого-либо переноса этого собрания. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами нашей компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Пётр Синьшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина. Неисполнительными директорами компании являются г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артём Волынец; независимыми неисполнительными директорами компании являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.