Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Магаданэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Магаданэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: 685000 г Магадан, ул. Советская, д. 24 1.4. ОГРН эмитента: 1024900954385 1.5. ИНН эмитента: 4909047148 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00254-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566; http://www.magadanenergo.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 3: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 5: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 6: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 7: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 8: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 9: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 10: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 11: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 12: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 13: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1. О созыве годового общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) (далее – Собрание). 2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 14 июня 2017 года. 3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – начало Собрания в 11 часов 00 минут (по местному времени). 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 10 часов 00 минут (по местному времени). 5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, д. 24. 6. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее, чем за два дня до даты проведения Собрания, и голоса акционеров, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах направили лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если такие сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания. 7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета Общества за 2016 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год. 2. О распределении прибыли (в том числе, о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 года; 3. Об избрании членов Совета директоров Общества; 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества; 5. Об утверждении Аудитора Общества; 6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции; 7. О выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества; 8. Об одобрении заключенного договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 8. Определить, что в соответствии с пп. 5 п. 6.3 ст. 6 устава Общества акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. 9.1. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 21 мая 2017 года (на конец операционного дня). 9.2. Поручить генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 10.1. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016 год, в том числе отчет о финансовых результатах, заключение Ревизионной комиссии и аудитора Общества; годовой отчет Общества за 2016 год и заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете; отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества); сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; сведения о кандидатуре аудитора Общества; информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; проект Устава Общества в новой редакции; проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции; рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года; проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; информация о сделке с заинтересованностью – договоре займа, заключенном между ПАО «Магаданэнерго» и ПАО «РусГидро». 10.2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24 мая 2017 года по 14 июня 2017 года, в рабочее время по следующим адресам: г. Магадан, ул. Советская, д. 24, ПАО «Магаданэнерго»; г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.». Кроме того, в период с 24 мая 2017 г по 14 июня 2017 г указанная информация (материалы) будут доступны на веб-сайте Общества www.magadanenergo.ru в сети Интернет. 10.3. Установить, что указанная информация (материалы) направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 24 мая 2017 года. 10.4. Установить, что с указанной в п. 10.1. настоящего решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества 14 июня 2017 года, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества www.magadanenergo.ru в сети Интернет. 11.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям №1,2,3 к решению. 11.2. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 24 мая 2017 года. 11.3. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно приложению № 4 к решению. 11.4. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 24 мая 2017 года. 11.5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам: 685000 г. Магадан, ул. Советская, д. 24, ПАО «Магаданэнерго»; 107996 г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.». 11.6. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. 12.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 5 к решению. 12.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров общества направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в общественно-политической газете «Магаданская правда» не позднее 24 мая 2017 года, а также размещается на веб-сайте Общества www.magadanenergo.ru в сети Интернет не позднее 24 мая 2017 года. 12.3. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 24 мая 2017 года. 13. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Бушина Сергея Александровича – директора по корпоративному управлению Общества. 14. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.». 15. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению 6 к решению. 16. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями. ВОПРОС № 2. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2016 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2016 год (приложение № 7 к решению), в том числе отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2016 год. ВОПРОС № 3. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год (приложение №8 к решению). ВОПРОС № 4. О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2016 год: (руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (- 99 159 804,79) Распределить на: Резервный фонд - Дивиденды - Погашение убытков прошлых лет - Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) - 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2016 года. ВОПРОС № 5. О рекомендациях по кандидатуре аудитора Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества Акционерное общество «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701). ВОПРОС № 6. О предварительном рассмотрении Устава Общества в новой редакции. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение об утверждении Устава Общества в новой редакции согласно приложению №9 к решению. ВОПРОС № 7. О предварительном рассмотрении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества, в новой редакции: О выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции согласно приложению №10 к решению. ВОПРОС № 8. Об утверждении условий договора с регистратором Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить следующие условия договора с регистратором Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.» по организации годового общего собрания акционеров: Стороны договора: Исполнитель –АО «Регистратор Р.О.С.Т.» Заказчик – ПАО «Магаданэнерго» Предмет договора: Исполнитель обязуется по поручению Заказчика оказать услуги, связанные с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров ПАО «Магаданэнерго», проводимого 14 июня 2017 г., в т. ч. по выполнению функций счетной комиссии в соответствии с Перечнем услуг (приложение №11 к решению). Цена договора: определяется в соответствии с приложением №12 к решению. Окончательная стоимость услуг по договору может быть скорректирована при изменении условий, являющихся исходными данными для расчета, в т. ч. при изменении количества акционеров. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить заключение договора на оказание услуг с регистратором Общества АО «Регистратор Р.О.С.Т.» на условиях, указанных в пункте 1 настоящего решения. ВОПРОС № 9. Об одобрении заключенного договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «Магаданэнерго» принять решение об одобрении заключенного договор займа №1010-235-13-2017 от 28.03.2017 между ПАО «Магаданэнерго» и ПАО «РусГидро», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения. ВОПРОС № 10. Об утверждении бизнес-плана ПАО Магаданэнерго на 2017 год, включая план мероприятий по оптимизации издержек Общества на 2017-2019 годы. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить бизнес-план ПАО Магаданэнерго на 2017 год согласно приложению №13 к решению. 2. Утвердить план мероприятий по оптимизации издержек Общества на 2017 – 2019 годы согласно приложению №14 к решению. ВОПРОС № 11. Об утверждении программы благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Магаданэнерго» на 2017 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить программу благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Магаданэнерго» на 2017 год согласно приложению № 15 к решению. ВОПРОС № 12. Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Программы использования денежных средств, высвобождающихся в результате рефинансирования, в составе бизнес-плана Общества на 2017-2021 гг. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 13. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДЗО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДЗО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Чукотэнерго»: «Об утверждении бизнес-плана АО «Чукотэнерго» на 2017 год, включая план мероприятий по оптимизации издержек Общества на 2017-2019 гг.» Голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Утвердить бизнес-план АО «Чукотэнерго» на 2017 год согласно приложению №16 к решению. 2. Утвердить план мероприятий по оптимизации издержек Общества на 2017 – 2019 годы согласно приложению №17 к решению. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг ПАО «Магаданэнерго»: - обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер 1-01-00254-А от 29.04.2009, дата государственной регистрации выпуска 26.12.1995, международный код (номер) идентификации (ISIN) RU0006758919. - привилегированные именные бездокументарные типа А государственный регистрационный номер 2-01-00254-А от 29.04.2009, дата государственной регистрации выпуска 26.12.1995, международный код (номер) идентификации (ISIN) RU0006758893. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 мая 2017 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №9-17 от 11 мая 2017 года. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению (доверенность №201 от 21.12.2016) Сергей Александрович Бушин 3.2. Дата 12.05.2017г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.