Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года в отношении ряда договоров купли-продажи сырья. Компания сообщает, что 28 января 2013 года ОАО «ОК РУСАЛ ТД», являющееся дочерним обществом Компании, действуя в качестве Покупателя, и ООО «Донкарб Графит», действуя в качестве Продавца, заключили Договор поставки катодных блоков. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору поставки катодных блоков и по Ранее Раскрытым Договорам поставки сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга на сделки, предусмотренные такими договорами, распространяются только требования об отчётности и объявлении, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, приведённые в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. ДОГОВОР ПОСТАВКИ КАТОДНЫХ БЛОКОВ Компания сообщает, что 28 января 2013 года ОАО «ОК РУСАЛ ТД», являющееся дочерним обществом Компании, действуя в качестве Покупателя, и ООО «Донкарб Графит», действуя в качестве Продавца, заключили договор, по которому ОАО «ОК РУСАЛ ТД» обязалось приобрести, а компания ООО «Донкарб Графит» обязалась поставить катодные блоки в предполагаемом объёме до 149 тонн за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, общей стоимостью примерно 330 000 долларов США («Договор поставки катодных блоков»). Планируемая дата окончания Договора поставки катодных блоков - 31 декабря 2013 года. Оплата по Договору поставки катодных блоков осуществляется денежными средствами посредством банковского перевода после поставки катодных блоков. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором поставки катодных блоков, агрегируются с длящимися связанными сделками, предусмотренными Ранее Раскрытыми договорами поставки сырья, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами тех же самых связанных лиц или со сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, при этом предмет каждого из перечисленных договоров связан с поставкой сырья компаниям Группы для производственных нужд Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА ПО СДЕЛКАМ В соответствии с условиями Договора поставки катодных блоков и Ранее Раскрытых договоров купли-продажи сырья общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой ассоциированным лицам г-на Вексельберга и г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составит около 23,65 миллионов долларов США. Указанная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами, исходя из количества сырья, которое подлежит поставке для производственных нужд Группы и его контрактной цены. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Директора считают, что сделки, предусмотренные Договором поставки катодных блоков, выгодны Компании в связи с тем, что компания ООО «Донкарб Графит» находится в непосредственной близости от предприятий Компании и может поставлять сырьё по конкурентным ценам. Сумма, выплачиваемая по Договору поставки катодных блоков, была определена на основании рыночной цены и на условиях не менее выгодных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые ассоциированными лицами г-на Вексельберга и г-на Блаватника независимым заказчикам-третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор поставки катодных блоков заключён на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Договором поставки катодных блоков, заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором поставки катодных блоков, кроме г-на Блаватника, неисполнительного Директора, которому принадлежит более 30% ООО «Донкарб Графит». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор поставки катодных блоков. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-ну Вексельбергу и г-ну Блаватнику (каждому из них) косвенно принадлежит более 30% уставного капитала ООО «Донкарб Графит». Таким образом, ООО «Донкарб Графит» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга (который являлся неисполнительным Директором Компании до ухода в отставку с 16 марта 2012 г.) и г-на Блаватника (который является неисполнительным Директором). Следовательно, на основании Правил листинга, ООО «Донкарб Графит» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и г-на Блаватника и связанным лицом Компании. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору поставки катодных блоков и по Ранее Раскрытым Договорам поставки сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга на сделки, предусмотренные такими договорами, распространяются только требования об отчётности и объявлении, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, приведённые в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробная информация о Договоре поставки катодных блоков будет включена в соответствующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга (если применимо). ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на пяти континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ООО «Донкарб Графит» является производство графитовой продукции и запасных частей. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Совет» Совет директоров «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Директор(а)» Члены Совета директоров Компании ООО «Донкарб Графит» Общество с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит», зарегистрированное по законодательству Российской Федерации «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже «Г-н Блаватник» г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор «Г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, ушедший в отставку с поста неисполнительного директора Компании с 16 марта 2012 года «процентные коэффициенты» «Ранее Раскрытые Договоры поставки сырья» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга Договоры поставки сырья, согласно которым участники Группы являются покупателями, а ассоциированные лица г-на Вексельберга и г-на Блаватника являются продавцами, за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, как это раскрыто к сообщении Компании от 28 декабря 2012 года ОАО «ОК РУСАЛ ТД» Открытое акционерное общество «Объединённая компания РУСАЛ Торговый Дом», 100% которой косвенно принадлежит Компании «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «доллары США» доллары Соединённых Штатов Америки, законное платежное средство Соединённых Штатов Америки. 29 января 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чонг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.