Полный текст:

Акционерам ПАО «Сахалинэнерго» УВЕДОМЛЕНИЕ o возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций ПАО «Сахалинэнерго» Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (далее также – ПАО «Сахалинэнерго», «Общество», «Эмитент»), местонахождение: Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, сообщает о возможности осуществления акционерами Общества преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций Общества. 07 декабря 2017 года Банк России осуществил государственную регистрацию дополнительного выпуска и проспекта обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Сахалинэнерго», размещаемых путем открытой подписки (далее также – «Акции», «дополнительные акции», «ценные бумаги», «размещаемые ценные бумаги»). Дополнительному выпуску Акций присвоен государственный регистрационный номер 1-03-00272-A-001D от 07.12.2017. 1. Количество размещаемых Акций дополнительного выпуска: 1 100 000 000 (один миллиард сто миллионов) штук, номинальная стоимость каждой Акции: 10 (десять) рублей. 2. Цена размещения Акций: Цена размещения одной дополнительной обыкновенной именной акции, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, составляет 10 рублей. Указанная цена размещения определена решением Совета директоров Эмитента 23 ноября 2016 года (протокол от 23.11.2016 № 8). 3. Порядок определения количества Акций, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения: Максимальное количество дополнительных акций, которое может приобрести лицо в порядке осуществления им преимущественного права приобретения дополнительных акций Эмитента, пропорционально количеству имеющихся у него обыкновенных именных акций Эмитента по состоянию на 05 декабря 2016 года, и определяется по следующей формуле: Х = Y * (1 100 000 000/294 169 135), где: Х - максимальное количество дополнительных акций дополнительного выпуска, которое может приобрести лицо, имеющее преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг; Y - количество обыкновенных именных акций Эмитента, принадлежащих лицу, имеющему преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, по состоянию на 05 декабря 2016 года (дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Сахалинэнерго», на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций); 1 100 000 000 (один миллиард сто миллионов) - количество дополнительных обыкновенных акций, размещаемых Эмитентом в соответствии с Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг; 294 169 135 (двести девяносто четыре миллиона сто шестьдесят девять тысяч сто тридцать пять) - количество ранее размещенных обыкновенных именных акций Эмитента. Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Учет прав на дробные акции в системе ведения реестра на лицевых счетах зарегистрированных лиц осуществляется без округления. 4. Порядок, в котором заявления лиц, имеющих преимущественное право приобретения Акций, должны быть поданы в Общество: Дата, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг: 05.12.2016 (дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Сахалинэнерго», на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций). В соответствии со статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах» лица, являющиеся акционерами Эмитента по состоянию на 05 декабря 2016 года, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций Эмитента в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций Эмитента. Лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций Эмитента. Размещение дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, осуществляется на основании поданных такими лицами (далее также - Заявители, в единственном числе - Заявитель) заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг (далее также - Заявления, в единственном числе - Заявление), и исполнения обязанности по их оплате. Подача Заявления (здесь и далее под Заявлением понимается в том числе и сообщение о волеизъявлении Заявителя) лицом, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, и исполнение обязанности по оплате ценных бумаг осуществляются в течение Срока действия преимущественного права согласно п. 5 настоящего уведомления - 45 (сорок пять) дней. В течение Срока действия преимущественного права Заявитель вправе подать несколько Заявлений. При этом суммарное количество акций, указанных в Заявлениях, представленных Заявителем, не может превышать максимальное количество дополнительных обыкновенных именных акций, которое может приобрести Заявитель в порядке осуществления им преимущественного права приобретения таких акций Эмитента. Договор, на основании которого осуществляется размещение акций лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным в момент получения регистратором Заявления о приобретении дополнительных акций. При этом в случае, если Заявления о приобретении ценных бумаг поступают до даты начала размещения ценных бумаг, соответствующие договоры считаются заключенными в дату начала размещения ценных бумаг. В случае, если в течение Срока действия преимущественного права обязательство по оплате приобретаемых ценных бумаг не будет исполнено, Эмитент имеет право отказаться от исполнения встречного обязательства по передаче акций Заявителю. Заявление подается путем направления или вручения под роспись регистратору Общества документа в письменной форме, подписанного подающим Заявление лицом. Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг, направленное или врученное регистратору Общества, считается поданным в Общество в день его получения регистратором Общества. Прием заявлений осуществляется регистратором ежедневно, кроме субботы, воскресенья и нерабочих праздничных дней, в рабочее время, по следующим адресам: - 107996, г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.»; - 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.»; - 693020, г. Южно-Сахалинск, ул. Карла Маркса, д. 20, Сахалинский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.». Заявления регистрируются в журнале учета поступивших Заявлений с указанием даты и времени поступления по каждому Заявлению. Заявитель, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. Порядок дачи указаний (инструкций) определяется договором с номинальным держателем. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. В этом случае заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным в Общество в день получения регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление Заявителя. Сообщение о волеизъявлении Заявителя должно содержать также сведения, позволяющие идентифицировать Заявителя, сведения, позволяющие идентифицировать ценные бумаги, права по которым осуществляются Заявителем, количество принадлежащих Заявителю ценных бумаг, международный код идентификации организации, осуществляющей учет прав на ценные бумаги Заявителя. Сообщение о волеизъявлении направляется регистратору в электронной форме (в форме электронного документа). В этом случае предоставление Заявления для подтверждения волеизъявления Заявителя не требуется. Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг Заявителя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать подавшее его лицо и количество приобретаемых им ценных бумаг. В Заявлении Заявителя рекомендуется указывать следующие данные: - Заголовок «Заявление на приобретение акций Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» в порядке осуществления преимущественного права»; - фамилию, имя, отчество (полное фирменное наименование) лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг; - идентификационный номер налогоплательщика лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг (при наличии); - указание места жительства (места нахождения) лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг; - для физических лиц - вид, серия, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ; - для юридических лиц - основной государственный регистрационный номер (ОГРН), номер и дата свидетельства о государственной регистрации юридического лица, регистрирующий орган, а также номер, дата, место выдачи свидетельства о включении юридического лица в ЕГРЮЛ; - сведения о форме оплаты размещаемых акций (денежные средства, неденежные средства, или денежные средства и неденежные средства одновременно), а в случае оплаты акций неденежными средствами - указание следующей информации: a) вид, категория (тип), форма, номинальная стоимость, количество, государственный регистрационный номер выпуска передаваемых в оплату Акций ценных бумаг, наименование эмитента таких ценных бумаг; b) реквизиты лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества, указанного в пункте 8.6 Решения о дополнительном выпуске акций, ценные бумаги которого передаются в оплату акций (реквизиты счета депо конечного номинального держателя Заявителя с указанием всех необходимых реквизитов для перечисления на него таких ценных бумаг) на случай возврата разницы между стоимостью внесенных в оплату акций неденежных средств и стоимостью акций, оплачиваемых Заявителем, в порядке, указанном в п.8.6. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг; c) наименование и характеристика объекта имущества, передаваемого в оплату размещаемых акций с приложением в отношении недвижимого имущества выписки из единого государственного реестра недвижимости о правах на объект имущества, сформированная по состоянию не более чем за 30 дней до даты подачи Заявки; - номер лицевого счета Заявителя в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента для перевода на него приобретаемых акций; - банковские реквизиты Заявителя, по которым может осуществляться возврат денежных средств; - контактные данные Заявителя (почтовый адрес, адрес электронной почты). Эмитент может определить рекомендуемую форму Заявления. В этом случае форма Заявления публикуется на веб-сайтах Общества в сети Интернет по адресам http://www.sakh.rao-esv.ru, http://www.sahen.elektra.ru не позднее даты начала Срока действия преимущественного права. Заявитель несет ответственность за достоверность сведений, указанных в Заявлении, и их соответствие сведениям в реестре акционеров Эмитента. Эмитент вправе отказать в возможности осуществления преимущественного права Заявителю, в случае если: - Заявление не позволяет идентифицировать лицо, от имени которого подано Заявление, как лицо, имеющее преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг; - Заявление не содержит количество приобретаемых ценных бумаг; - Заявление не отвечает требованиям, предусмотренным Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг. В указанных случаях Эмитент не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты получения Заявления направляет Заявителю уведомление о невозможности осуществления преимущественного права приобретения акций на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым невозможно осуществление преимущественного права приобретения акций. В случае получения уведомления о невозможности осуществления преимущественного права приобретения акций Заявитель до истечения Срока действия преимущественного права имеет право подать Заявление повторно, устранив причины, по которым невозможно осуществление преимущественного права приобретения акций. В случае если Эмитент не получит до окончания Срока действия преимущественного права Заявление с устранением причин, по которым невозможно осуществление преимущественного права приобретения акций, Эмитент возвращает уплаченные денежные средства и (или) неденежные средства не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты окончания Срока действия преимущественного права по банковским реквизитам, указанным в Заявлении (в случае оплаты денежными средствами), либо в порядке, указанном в п.8.6. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (в случае оплаты неденежными средствами). В случае, если в Заявлении будет указано меньшее количество акций, чем количество оплаченных акций, такое Заявление будет удовлетворено Эмитентом в отношении количества акций, указанного в Заявлении. При этом Эмитент не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты окончания Срока действия преимущественного права возвращает Заявителю денежные средства, превышающие стоимость размещаемых акций, количество которых указано в Заявлении. При оплате акций неденежными средствами Эмитент не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты истечения Срока действия преимущественного права возвращает Заявителю разницу между стоимостью внесенных в оплату Акций неденежных средств и стоимостью Акций, заявленных Заявителем для приобретения (сумма переплаты), в порядке, указанном в п.8.6 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. В случае, если в Заявлении будет указано большее количество акций, чем количество оплаченных акций, считается, что Заявитель осуществил свое преимущественное право приобретения акций в отношении количества акций, оплата которых произведена. В случае превышения количества акций, указанного в Заявлении, над количеством акций, которое имеет право приобрести Заявитель, Заявление при соблюдении всех прочих условий удовлетворяется в объеме максимально возможного числа акций для данного лица в соответствии с порядком расчета, указанным в п. 3 настоящего уведомления. При этом Эмитент не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты окончания Срока действия преимущественного права возвращает Заявителю денежные средства, превышающие стоимость акций, приобретение которых максимально возможно для данного Заявителя. При оплате Акций неденежными средствами - Эмитент не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты истечения Срока действия преимущественного права возвращает Заявителю разницу между стоимостью внесенных в оплату Акций неденежных средств и стоимостью Акций, приобретение которых максимально возможно для данного Заявителя (сумма переплаты), в порядке, указанном в п.8.6. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Зачисление приобретаемых акций в результате осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска на лицевые счета в реестре владельцев ценных бумаг осуществляется только после их полной оплаты, но не позднее даты окончания размещения. Оплата приобретаемых акций должна быть произведена Заявителем в течение срока действия преимущественного права в порядке, установленном пунктом 8.6 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Ценные бумаги считаются размещенными с даты внесения в реестр акционеров - владельцев ценных бумаг Эмитента записи о зачислении ценных бумаг на лицевой счет лица, осуществляющего преимущественное право, или номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, указанного в Заявлении Заявителем. 5. Срок, в течение которого Заявления о реализации преимущественного права должны поступить к Эмитенту: Срок действия преимущественного права составляет 45 (сорок пять) дней. Течение Срока действия преимущественного права начинается с момента выполнения Эмитентом в полном объеме своих обязанностей по Уведомлению о преимущественном праве, а именно после даты последнего из совершенных Эмитентом действий: - направления (либо вручения) Уведомления о преимущественном праве каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг; - публикации Уведомления о преимущественном праве в газете «Советский Сахалин»; - размещения Уведомления о преимущественном праве на веб-сайтах Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресам: http://www.sakh.rao-esv.ru, http://www.sahen.elektra.ru, а также в ленте новостей и на странице в сети Интернет информационного агентства ООО «Интерфакс-ЦРКИ» по адресу http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842. 6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг при реализации акционерами Общества преимущественного права их приобретения: При осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг приобретаемые акции должны быть полностью оплачены Заявителем в течение Срока действия преимущественного права. Предусмотрена оплата денежными средствами. Дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента, указанный в настоящем пункте. Предусмотрена безналичная форма расчетов. Форма безналичных расчетов: расчеты платежными поручениями, квитанциями о банковском переводе денежных средств. Сведения о кредитной организации: Полное фирменное наименование: Дальневосточный банк ПАО Сбербанк России Сокращенное фирменное наименование: Дальневосточный банк ПАО Сбербанк, г.Хабаровск Место нахождения: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира 149 ИНН: 7707083893 БИК: 040813608 Номер счета: 40702810150340102662 Корр. счет: 30101810600000000608 Тип счета: расчетный Наличная форма расчетов не предусмотрена. Предусмотрена неденежная форма оплаты (имуществом). Имущество, которым могут оплачиваться ценные бумаги выпуска: 1) обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Сахалинская энергетическая компания» (ОГРН 1096501006030); 2) движимое и недвижимое имущество 5-го энергоблока Южно-Сахалинской ТЭЦ-1 (г. Южно-Сахалинск, пер. Энергетиков 1), движимое и недвижимое имущество подстанции «Хомутово» (Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, п/р Хомутово, по восточной стороне автодороги на г. Корсаков), электроподстанция 35/10кВ «Олимпия» (Сахалинская область, Анивский район, в районе с. Мицулевка), сооружение воздушная ЛЭП Д-2 220кВ (Сахалинская область, Поронайский район, с. Лермонтовка, ГРЭС - с. Краснополье), движимое и недвижимое имущество подстанции «Тымовская» (Сахалинская область, Тымовский район, пгт Тымовское, восточная часть пгт Тымовское), движимое и недвижимое имущество подстанции «Южная» (г. Южно-Сахалинск, восточная сторона ул. Комсомольской), сооружение воздушная ЛЭП 110 кВ (Сахалинская область, Поронайский район, с. Лермонтовка, ГРЭС - г. Поронайск) - согласно Приложению № 1 к Решению о дополнительном выпуске ценных бумаг. Оплата размещаемых акций неденежными средствами осуществляется: - в случае оплаты размещаемых акций ценными бумагами - путем передачи ценных бумаг в порядке, установленном законодательством. При этом датой оплаты размещаемых акций считается дата операции по зачислению на счет депо Эмитента; - в случае оплаты размещаемых акций движимым и недвижимым имуществом - путем подписания Эмитентом и Заявителем акта приема-передачи, составленного в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество. При этом датой оплаты размещаемых акций считается дата государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к Эмитенту либо дата подписания Эмитентом и Заявителем акта приема-передачи движимого имущества. Передаваемые в оплату размещаемых акций ценные бумаги акционерного общества и имущество, указанные в настоящем пункте, должны быть свободными от прав третьих лиц, не обременены какими-либо обязательствами, а также не являться предметом спора, либо находиться под арестом. Право собственности на размещаемые акции переходит к Заявителю в момент внесения соответствующей записи в реестре акционеров Общества. При оплате акций неденежными средствами, в случае, если стоимость передаваемого Заявителем в оплату дополнительных акций имущества будет меньше стоимости акций, заявленных для приобретения, Заявитель доплачивает разницу между стоимостью акций, заявленных для приобретения и стоимостью вносимого в их оплату имущества денежными средствами в рублях Российской Федерации в сроки, определенные Решением о дополнительном выпуске акций. В случае, если Заявитель не произведет доплату указанной разницы в сроки, установленные для оплаты акций, Эмитент отказывается от исполнения встречного обязательства по передаче акций, не оплаченных Заявителем, и соответствующего Договора о приобретении акций в части акций, не оплаченных лицом, осуществляющим приобретение акций. Такой договор считается измененным с момента внесения записи по лицевому счету Заявителя (лицевому счету номинального держателя, указанного в Заявлении Заявителем) о зачислении оплаченного количества акций. ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПАО «САХАЛИНЭНЕРГО»: Примите во внимание, что законодательство Российской Федерации допускает приобретение Вами дробных акций в процессе реализации преимущественного права, однако, дробная акция, как правило, существенным образом не влияет на количество принадлежащих Вам голосов на Общем собрании акционеров, существенным образом не увеличивает сумму причитающихся Вам дивидендов (если дивиденды подлежат выплате акционерам), однако, отчуждение дробной акции может потребовать от Вас дополнительных затрат или усилий, обычно не соизмеримых с преимуществами от владения дробной акцией. В связи с этим приобретение целого количества акций может быть для Вас более предпочтительным. Обращаем Ваше внимание, что согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О рынке ценных бумаг» зарегистрированные в реестре акционеров лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра, своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. Если данные акционера претерпели изменения или в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица, или у регистратора отсутствует комплект документов юридического лица, то такому акционеру необходимо представить в акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» (или один из филиалов АО «Регистратор Р.О.С.Т.») в порядке, предусмотренном действующими нормативными актами, сведения об изменении своих данных и (или) недостающие документы. В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении своих данных и (или) необходимых документов внесение приходных записей по счетам Заявителей может оказаться невозможным, при этом ПАО «Сахалинэнерго» и регистратор Общества (АО «Регистратор Р.О.С.Т.») не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации. Контактные телефоны: АО «Регистратор Р.О.С.Т.»: тел. 8-495-780-73-63 ПАО «Сахалинэнерго»: тел. 8-4242-78-23-00 Егай Дмитрий Константинович тел. 8-4242-78-25-87 Косолапова Елена Алексеевна Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.