Полный текст:

Cообщение о существенном факте «О решениях принятых Общим собранием акционеров эмитента» 1.Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нижегородская сбытовая компания». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Нижегородская сбытовая компания». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д.3В. 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316. 1.5. ИНН эмитента: 5260148520. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.nsk.elektra.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное Общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента, (дата окончания приёма заполненных бюллетеней для голосования и почтовые адреса, по одному из которых могли быть направлены заполненные бюллетени для голосования: 28 апреля 2014 года, Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д.3В (здание управления ОАО «Нижегородская сбытовая компания»); Россия, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8, ЗАО «Компьютершер Регистратор»; 2.4. Кворум общего собрания акционеров: кворум имеется. 2.5. Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров: 1. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 2. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 3. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. 4. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. 5. Об одобрении заключения Договора уступки права требования (цессии) между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания», в заключении которого имеется заинтересованность Об одобрении заключения Дополнительных соглашений № 5, № 6 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: Вопрос №1 повестки дня – О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 215 268 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 1 215 268 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 138 473 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 93.6808 Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 1 137 979 93.6402 ПРОТИВ 79 0.0065 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 138 0.0114 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 277 0.0228 ИТОГО: 1 138 473 93.6808 Решение по вопросу № 1 повестки дня принимается, если за предложенное решение проголосовало более 50% голосов лиц, не заинтересованных в сделке. По вопросу №1 повестки дня принято решение: Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Предоставление гарантии в пользу Russian Commercial Bank (Cyprus) («РКБ» или «Кредитор»), в качестве обеспечения исполнения, помимо прочего, ОАО ГК «ТНС Энерго» («Заёмщик») своих обязательств по договору о предоставлении кредита в российских рублях (Кредитный договор) между, помимо прочих, РКБ и ОАО ГК «ТНС Энерго» на следующих условиях: Обязательства Общества по Кредитному договору: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств, помимо прочего, Заемщика по Кредитному договору, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным договором) любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Общество предоставляет РКБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Кредитному договору. Срок действия гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора, или предусмотренных им. Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по сделке: Заемщик. Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор Russian Commercial Bank (Cyprus) Заемщик ОАО ГК «ТНС энерго» Сумма кредита по Кредитному договору Не более 6 100 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору Не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ. Процентная ставка: Не более 15 % годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны РКБ. Период начисления процентов: не реже чем ежеквартально Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС Энерго» и РКБ). Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссии, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%; Акционеры общества с проектом Кредитного договора ознакомлены и согласны с его условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». Вопрос №2 повестки дня – О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 215 268 Число голосов, приходившееся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 1 215 268 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 138 473 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 93.6808 Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 1 137 979 93.6402 ПРОТИВ 79 0.0065 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 138 0.0114 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 277 0.0228 ИТОГО: 1 138 473 93.6808 Решение по вопросу № 2 повестки дня принимается, если за предложенное решение проголосовало более 50% голосов лиц, не заинтересованных в сделке. По вопросу №2 повестки дня принято решение: Вместо заключения договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго» (Вопрос №1), допускается заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор поручительства (Договор поручительства) в пользу ОАО Банк ВТБ («ВТБ» или «Кредитор»), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС Энерго» своих обязательств по договору о предоставлении кредита в российских рублях (Кредитный договор) между ВТБ и ОАО ГК «ТНС Энерго» («Заемщик») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое поручительством обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным договором) любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Общество предоставляет ВТБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Договору поручительства. Срок действия поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не более чем три года. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Выгодоприобретатель по сделке: Заемщик. Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор ОАО Банк ВТБ Заемщик ОАО ГК «ТНС энерго» Сумма кредита по Кредитному договору Не более 6 100 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору Не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с ВТБ. Процентная ставка: Не более 15 % годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны ВТБ. Период начисления процентов: Не реже чем ежеквартально Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС Энерго» и ВТБ). Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссии, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%; Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». Вопрос №3 повестки дня – О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 215 268 Число голосов, приходившееся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 1 215 268 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 138 473 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 93.6808 Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 1 137 982 93.6404 ПРОТИВ 76 0.0063 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 138 0.0114 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 277 0.0228 ИТОГО: 1 138 473 93.6808 Решение по вопросу № 3 повестки дня принимается, если за предложенное решение проголосовало более 50% голосов лиц, не заинтересованных в сделке. По вопросу №3 повестки дня принято решение: Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор гарантии между Обществом и РКБ (далее - Договор гарантии), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии между ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ (далее - «Договор гарантии ТНС») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору гарантии ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором гарантии ТНС. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором гарантии ТНС, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии, или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по Договору гарантии: ОАО ГК «ТНС энерго». Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, заключаемому между ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ, обеспечиваемых Обществом по Договору гарантии: ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона. Договором гарантии ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии ТНС или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС: Стороны Банк - РКБ Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции (Пут опцион), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции (Колл опцион) по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции 5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited (Cayman Islands). Срок исполнения Договора Опциона Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены Комиссия по Пут опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I - Div – Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». Вопрос №4 повестки дня – О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 215 268 Число голосов, приходившееся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 1 215 268 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 138 473 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 93.6808 Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 1 137 958 93.6384 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 214 0.0176 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 301 0.0248 ИТОГО: 1 138 473 93.6808 Решение по вопросу № 4 повестки дня принимается, если за предложенное решение проголосовало более 50% голосов лиц, не заинтересованных в сделке. По вопросу №4 повестки дня принято решение: Вместо заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ (Вопрос №3), допускается заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») (далее – «Договор поручительства»), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ (далее – «Договор поручительства ТНС») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные им по причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору поручительства ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором поручительства ТНС. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое поручительством обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором поручительства ТНС, если бы обеспечиваемые поручительством обязательства оставались действительными. Срок действия Договора поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не более чем три года. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Выгодоприобретатель по Договору поручительства: ОАО ГК «ТНС энерго». Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС, заключаемому между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ, обеспечиваемых Обществом по Договору поручительства: ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные им по причине того, что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона. Договором поручительства ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые поручительством обязательства оставались действительными. Срок действия Договора поручительства ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора поручительства ТНС или предусмотренных им. Применимое право: Договор поручительства ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС: Стороны Банк - ВТБ Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции (Пут опцион), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции (Колл опцион) по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции 5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited (Cayman Islands).. Срок исполнения Договора Опциона Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона; Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены Комиссия по Пут опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I - Div – Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев) Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания». Вопрос №5 повестки дня – Об одобрении заключения Договора уступки права требования (цессии) между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания», в заключении которого имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 215 268 Число голосов, приходившееся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 1 215 268 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 138 473 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 93.6808 Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 1 137 919 93.6352 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 138 0.0114 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 416 0.0342 ИТОГО: 1 138 473 93.6808 Решение по вопросу № 5 повестки дня принимается, если за предложенное решение проголосовало более 50% голосов лиц, не заинтересованных в сделке. По вопросу №5 повестки дня принято решение: Одобрить заключение договора, в заключении которого имеется заинтересованность: Договор уступки права требования (цессии) между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания» на следующих условиях Стороны: ОАО «Нижегородская сбытовая компания» (Первоначальный кредитор), ОАО «Ярославская сбытовая компания» (Новый кредитор); Предмет договора: Первоначальный кредитор» возмездно в порядке, установленном Главой 24 ГК РФ, уступает «Новому кредитору» право требования с ООО «Новое энергетическое партнерство» (603009, г. Нижний Новгород, проспект Гагарина, д. 176а), именуемое в дальнейшем «Должник», задолженности за энергоресурсы, образовавшейся по договору энергоснабжения № 1199000 от 30.12.2011г. Задолженность «Должника» перед «Первоначальным кредитором» подтверждена актом приема-передачи электрической энергии (мощности) от 31.08.2013 г. Сумма задолженности «Должника», право требования которой уступается по данному договору, по состоянию на 28 декабря 2013 года составляет 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, в том числе НДС 18% - 30 508 474 (Тридцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля 58 копеек, и включает в себя задолженность за электрическую энергию, потребленную «Должником» в августе 2013 года по счету-фактуре № 74/Э/1/1199000/002400 от 31.08.2013 года. Права «Первоначального кредитора» по настоящему договору переходят к «Новому кредитору» в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора. «Первоначальный кредитор» гарантирует «Новому кредитору», что уступка требования по настоящему договору не противоречит закону. Цена договора: За уступленное право требования, указанное в п. 1.1. договора «Новый кредитор» обязуется выплатить «Первоначальному кредитору» 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, в том числе НДС 18% - 30 508 474 (Тридцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля 58 копеек. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет «Первоначального кредитора» до 31 декабря 2013 года. Срок действия договора: Договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами и действует до окончательного урегулирования всех расчетов по нему. Выгодоприобретатель по договору: ОАО «Нижегородская сбытовая компания». Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания», ОАО «Ярославская сбытовая компания»; на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; на основании Договора № 12/08 от 01 августа 2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО Ярославская сбытовая компания осуществляет функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская сбытовая компания». - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания». - Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: член Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания». - Ефимова Елена Николаевна. Основание заинтересованности: член Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания». Вопрос №6 повестки дня – Об одобрении заключения Дополнительных соглашений № 5, № 6 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 215 268 Число голосов, приходившееся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 1 215 268 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 138 473 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 93.6808 Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 1 138 055 93.6464 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 141 0.0116 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 277 0.0228 ИТОГО: 1 138 473 93.6808 Решение по вопросу № 6 повестки дня принимается, если за предложенное решение проголосовало более 50% голосов лиц, не заинтересованных в сделке. По вопросу №6 повестки дня принято решение: Одобрить заключение Дополнительных соглашений №5, №6 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложения № 1, № 2). 2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров: 29 апреля 2014 года, Протокол № 20. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго», Управляющий директор ОАО «Нижегородская сбытовая компания»: В.Х. Ситдиков 3.2. Дата: 29.04.2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.