Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЮГК» 1.3. Место нахождения эмитента 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта «Центральная» 1.4. ОГРН эмитента 1077424000686 1.5. ИНН эмитента 7424024375 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33010-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ugold.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 15 декабря 2010 г., 457020, Российская Федерация, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная», зал заседаний. 2.4. Кворум общего собрания: Присутствуют: 1) Акционер – UGOLD LIMITED (Республика Кипр, Nicosia, Cyprus), владеющий 99,995 % голосующих акций общества или 99 995 000 (девяносто девять миллионов девятьсот девяносто пять тысяч) голосов, в лице представителя акционера – Ивлевой Ларисы Владимировны, действующей от имени и в интересах Акционера на основании Генеральной доверенности от 02 сентября 2008 г. 2) Акционер – Кузнецова Евгения Константиновна, владеющая 0,005 % голосующих акций общества или 5 000 (пять тысяч) голосов. Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по вопросу № 1 повестки дня, не заинтересованные по смыслу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в совершении сделки, названной в вопросе № 1 повестки дня собрания, – 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов размещенных голосующих акций общества, имеющих право голоса по вопросу № 1 повестки дня. Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросу № 1 повестки дня, незаинтересованные по смыслу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в совершении сделки, названной в вопросе № 1 повестки дня собрания, – 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов размещенных голосующих акций общества, имеющих право голоса по вопросу № 1 повестки дня. Кворум имеется. В соответствии с Уставом Общества и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: По вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк», г. Москва, Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник» по Соглашению о предоставлении кредита на следующих условиях. Стороны Соглашения о предоставлении кредита: Открытое акционерное общество «Коммунаровский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1021900881936) и находящееся по адресу: 655211, Российская Федерация, Республика Хакасия, Ширинский район, с. Коммунар, ул. Советская, 15 (далее – «Заемщик»). Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027739082106) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9 (далее – «Банк»). Существенные условия Соглашения о предоставлении кредита: 1) Сумма кредита – 5.000.000,00 (Пять миллионов) Долларов США. 2) Срок действия – до 12 (двенадцати) месяцев с даты подписания Соглашения. 3) Цели кредита: финансирование текущей деятельности Заемщика. 4) Процентная ставка: в размере ЛИБОР* плюс 5,3 % (Пять целых три десятых процентов) годовых. 5) Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности составляет 15 % (Пятнадцать процентов) годовых. 6) Валюта Кредита: доллары США. Существенные условия Договора поручительства: Поручитель безотзывно обязуется, солидарно с Заемщиком, выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате Банку Заемщиком по Соглашению, в пределах суммы основного долга, процентов, штрафных процентов, комиссии и других сумм, подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения о предоставлении кредита. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Струков Константин Иванович, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», UGOLD Limited, Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний». Основание заинтересованности: Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества. Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник». UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является акционером Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник», владеющим более 20 % (99,13 %) голосующих акций. 2. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк», г. Москва, Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» по Соглашению о предоставлении кредита на следующих условиях. Стороны Соглашения о предоставлении кредита: Общество с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1022401505587) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 663289, Красноярский край, Северо-Енисейский район, п. Новая Калами, ул. Юбилейная, 33 (далее – «Заемщик»). Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027739082106) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9 (далее – «Банк»). Существенные условия Соглашения о предоставлении кредита: 1) Сумма кредита – 5.000.000,00 (Пять миллионов) Долларов США. 2) Срок действия – до 12 (двенадцати) месяцев с даты подписания Соглашения. 3) Цели кредита: финансирование текущей деятельности Заемщика. 4) Процентная ставка: в размере ЛИБОР* плюс 5,3 % (Пять целых три десятых процентов) годовых. 5) Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности составляет 15 % (Пятнадцать процентов) годовых. 6) Валюта Кредита: доллары США. Существенные условия Договора поручительства: Поручитель безотзывно обязуется, солидарно с Заемщиком, выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате Банку Заемщиком по Соглашению, в пределах суммы основного долга, процентов, штрафных процентов, комиссии и других сумм, подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения о предоставлении кредита. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Струков Константин Иванович, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», UGOLD Limited, Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний». Основание заинтересованности: Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества. Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный». UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является участником Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», владеющим более 20 % (100 %) голосующих долей, составляющих уставный капитал. 3. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк», г. Москва, Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» (далее – «Заемщика») по Соглашению о предоставлении кредита на следующих условиях: Стороны Соглашения о предоставлении кредита: Общество с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027500783133) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 674125, Забайкальский край, Тунгокоченский район, п. Вершино-Дарасунский, ул. Футбольная, 15 (далее – «Заемщик»). Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027739082106) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9 (далее – «Банк»). Существенные условия Соглашения о предоставлении кредита: 1) Сумма кредита – 3.000.000,00 (Три миллиона) Долларов США. 2) Срок действия – до «31» декабря 2011 г. 3) Цели кредита: финансирование текущей деятельности Заемщика. 4) Процентная ставка: в размере ЛИБОР* плюс 6 % (шесть процентов) годовых. 5) Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности составляет 15 % (Пятнадцать процентов) годовых. 6) Валюта Кредита: доллары США. Существенные условия Договора поручительства: Поручитель безотзывно обязуется, солидарно с Заемщиком, выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате Банку Заемщиком по Соглашению, в пределах суммы основного долга, процентов, штрафных процентов, комиссии и других сумм, подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения о предоставлении кредита. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Струков Константин Иванович, UGOLD Limited, Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний». Основание заинтересованности: Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества. UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является участником Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», владеющим более 20 % (100 %) голосующих долей, составляющих уставный капитал. * «ЛИБОР» означает Лондонскую межбанковскую ставку предложения депозитов в Долларах США (в процентах годовых) на срок 1 (Один) месяц, действующую на дату начала очередного Процентного периода, а в случае, если дата начала Процентного периода является нерабочим днем – на предшествующий, ближайший к дате начала Процентного периода рабочий день («Дата Действия Ставки»), котируемую на странице «Libor01» информационной службы Reuters около 11 часов утра по лондонскому времени за 2 (Два) рабочих дня до Даты Действия Ставки. Поручить Исполняющему обязанности Управляющего директора Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» Бергеру Роману Владимировичу заключить и подписать от имени Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» с ЗАО «ЮниКредит Банк» Договоры поручительства на выше оговоренных условиях. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1) Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк», г. Москва, Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник» по Соглашению о предоставлении кредита на следующих условиях. Стороны Соглашения о предоставлении кредита: Открытое акционерное общество «Коммунаровский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1021900881936) и находящееся по адресу: 655211, Российская Федерация, Республика Хакасия, Ширинский район, с. Коммунар, ул. Советская, 15 (далее – «Заемщик»). Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027739082106) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9 (далее – «Банк»). Существенные условия Соглашения о предоставлении кредита: 1) Сумма кредита – 5.000.000,00 (Пять миллионов) Долларов США. 2) Срок действия – до 12 (двенадцати) месяцев с даты подписания Соглашения. 3) Цели кредита: финансирование текущей деятельности Заемщика. 4) Процентная ставка: в размере ЛИБОР* плюс 5,3 % (Пять целых три десятых процентов) годовых. 5) Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности составляет 15 % (Пятнадцать процентов) годовых. 6) Валюта Кредита: доллары США. Существенные условия Договора поручительства: Поручитель безотзывно обязуется, солидарно с Заемщиком, выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате Банку Заемщиком по Соглашению, в пределах суммы основного долга, процентов, штрафных процентов, комиссии и других сумм, подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения о предоставлении кредита. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Струков Константин Иванович, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», UGOLD Limited, Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний». Основание заинтересованности: Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества. Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник». UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является акционером Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник», владеющим более 20 % (99,13 %) голосующих акций. 2. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк», г. Москва, Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» по Соглашению о предоставлении кредита на следующих условиях. Стороны Соглашения о предоставлении кредита: Общество с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1022401505587) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 663289, Красноярский край, Северо-Енисейский район, п. Новая Калами, ул. Юбилейная, 33 (далее – «Заемщик»). Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027739082106) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9 (далее – «Банк»). Существенные условия Соглашения о предоставлении кредита: 1) Сумма кредита – 5.000.000,00 (Пять миллионов) Долларов США. 2) Срок действия – до 12 (двенадцати) месяцев с даты подписания Соглашения. 3) Цели кредита: финансирование текущей деятельности Заемщика. 4) Процентная ставка: в размере ЛИБОР* плюс 5,3 % (Пять целых три десятых процентов) годовых. 5) Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности составляет 15 % (Пятнадцать процентов) годовых. 6) Валюта Кредита: доллары США. Существенные условия Договора поручительства: Поручитель безотзывно обязуется, солидарно с Заемщиком, выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате Банку Заемщиком по Соглашению, в пределах суммы основного долга, процентов, штрафных процентов, комиссии и других сумм, подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения о предоставлении кредита. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Струков Константин Иванович, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», UGOLD Limited, Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний». Основание заинтересованности: Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества. Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный». UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является участником Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», владеющим более 20 % (100 %) голосующих долей, составляющих уставный капитал. 3. Заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк», г. Москва, Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» (далее – «Заемщика») по Соглашению о предоставлении кредита на следующих условиях: Стороны Соглашения о предоставлении кредита: Общество с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027500783133) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 674125, Забайкальский край, Тунгокоченский район, п. Вершино-Дарасунский, ул. Футбольная, 15 (далее – «Заемщик»). Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027739082106) и находящееся по адресу: Российская Федерация, 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9 (далее – «Банк»). Существенные условия Соглашения о предоставлении кредита: 1) Сумма кредита – 3.000.000,00 (Три миллиона) Долларов США. 2) Срок действия – до «31» декабря 2011 г. 3) Цели кредита: финансирование текущей деятельности Заемщика. 4) Процентная ставка: в размере ЛИБОР* плюс 6 % (шесть процентов) годовых. 5) Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности составляет 15 % (Пятнадцать процентов) годовых. 6) Валюта Кредита: доллары США. Существенные условия Договора поручительства: Поручитель безотзывно обязуется, солидарно с Заемщиком, выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате Банку Заемщиком по Соглашению, в пределах суммы основного долга, процентов, штрафных процентов, комиссии и других сумм, подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения о предоставлении кредита. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Струков Константин Иванович, UGOLD Limited, Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний». Основание заинтересованности: Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества. UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является участником Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», владеющим более 20 % (100 %) голосующих долей, составляющих уставный капитал. * «ЛИБОР» означает Лондонскую межбанковскую ставку предложения депозитов в Долларах США (в процентах годовых) на срок 1 (Один) месяц, действующую на дату начала очередного Процентного периода, а в случае, если дата начала Процентного периода является нерабочим днем – на предшествующий, ближайший к дате начала Процентного периода рабочий день («Дата Действия Ставки»), котируемую на странице «Libor01» информационной службы Reuters около 11 часов утра по лондонскому времени за 2 (Два) рабочих дня до Даты Действия Ставки. Поручить Исполняющему обязанности Управляющего директора Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» Бергеру Роману Владимировичу заключить и подписать от имени Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» с ЗАО «ЮниКредит Банк» Договоры поручительства на выше оговоренных условиях. Решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров по вопросу повестки дня, а также итоги голосования оглашены на внеочередном общем собрании акционеров Председателем Собрания Струковым Константином Ивановичем. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 15 декабря 2010 г. 3. Подпись 3.1. Президент ООО «УК ЮГК» – управляющей организации ОАО «ЮГК», действующей на основании Договора от 07.04.2008 г. ___________________ К.И. Струков (подпись) 3.2. Дата “ _15__” декабря 2010 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.