Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество “Дальневосточное морское пароходство” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ДВМП» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Алеутская, 15 1.4. ОГРН эмитента: 1022502256127 1.5. ИНН эмитента: 2540047110 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00032-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.fesco.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг 2.1. В сообщении о существенном факте, содержащем сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг, указываются: 2.1.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия решения, а также форма голосования: решение о размещении ценных бумаг принято Советом директоров Открытого акционерного общества «Дальневосточное морское пароходство», в заочной форме. 2.1.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: «25» марта 2010 г., Москва, Серебряническая набережная 29. 2.1.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: «25» марта 2010 г., Протокол №14 от «25» марта 2010 г. 2.1.4. Кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг: Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется (100%). Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня. Решение принято единогласно. 2.1.5. Полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг: Разместить Биржевые процентные документарные облигации на предъявителя неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (далее – Биржевые облигации) на следующих условиях: • количество размещаемых Биржевых облигаций – 3 000 000 (Три миллиона) штук; • номинальная стоимость одной Биржевой облигации – 1 000 (Одна тысяча) рублей; • срок погашения Биржевых облигаций – Биржевые облигации погашаются по номинальной стоимости в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций; • форма и порядок погашения Биржевых облигаций – погашение Биржевых облигаций (в том числе досрочное погашение) производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения (в том числе досрочного погашения) Биржевых облигаций не предусмотрена. Погашение Биржевых облигаций производится по номинальной стоимости. Погашение (в том числе досрочное погашение) Биржевых облигаций производится Закрытым акционерным обществом «Национальный депозитарный центр» (далее - Платежный агент) по поручению и за счет Открытого акционерного общества «Дальневосточное морское пароходство» (далее – Эмитент). В дату погашения (в том числе досрочного погашения) Биржевых облигаций Платежный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения (в том числе сумм досрочного погашения) по Биржевым облигациям в пользу владельцев Биржевых облигаций, указанных в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Биржевых облигаций. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения (в том числе сумм досрочного погашения) по Биржевым облигациям со стороны нескольких владельцев Биржевых облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Биржевых облигаций. • досрочное погашение Биржевых облигаций – предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев. Досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты и завершения размещения, за исключением досрочного погашения в связи с исключением акций или облигаций всех категорий и типов Эмитента Биржевых облигаций из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на всех фондовых биржах, осуществивших допуск Биржевых облигаций к торгам (за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения или их погашением). При досрочном погашении Биржевых облигаций Эмитент выплачивает владельцу Биржевых облигаций или иному лицу, уполномоченному на получение сумм погашения, 100% (сто процентов) номинальной стоимости Биржевых облигаций и накопленный купонный доход, рассчитанный на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Биржевых облигаций в порядке, установленном Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. А) Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию их владельцев. Владельцы Биржевых облигаций настоящего выпуска приобретают право предъявить принадлежащие им Биржевые облигации к досрочному погашению с выплатой причитающегося им накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитанного в соответствии с п. 15. Решения о выпуске ценных бумаг и п.10.10 Проспекта ценных бумаг при наступлении любого из следующих событий: 1. Нарушение Эмитентом или его дочерними или зависимыми обществами платежных обязательств по финансовой задолженности перед другими лицами, превышающую сумму, эквивалентную 10 млн. долларов США; 2. просрочка более чем на 7 (Семь) календарных дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Биржевым облигациям настоящего выпуска с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг; 3. просрочка более чем на 7 (Семь) календарных дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по любым облигациям Эмитента, выпущенным Эмитентом на территории Российской Федерации с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг; 4. объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Биржевых облигаций настоящего выпуска или в отношении иных облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 5. просрочка более чем на 30 (Тридцать) календарных дней Эмитентом своих обязательств по погашению (в том числе досрочному погашению) и/или приобретению по решению Эмитента любых облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 6. предъявление к досрочному погашению по требованию владельцев других облигаций Эмитента и/или облигаций, обеспеченных поручительством Эмитента в соответствии с условиями выпуска указанных облигаций, включая, но не ограничиваясь, рублевых, валютных и еврооблигаций, как уже размещенных, так и размещаемых в будущем (приобретение любых находящихся в обращении облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцами и/или по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения не влечет за собой права требовать досрочного погашения Биржевых облигаций настоящего выпуска); 7. акции или облигации всех категорий и типов Эмитента Биржевых облигаций будут исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам, на всех фондовых биржах, осуществивших допуск Биржевых облигаций к торгам (за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения). Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев осуществляется по номиналу с учетом накопленного купонного дохода, досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты и завершения размещения. Б) Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Биржевых облигаций выпуска. Приобретение Облигаций настоящего выпуска означает согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента. Эмитент имеет право определить порядковый номер купонного периода (или нескольких купонных периодов) (j=1-5), в дату окончания которого (которых) возможно досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, а также размер премии, уплачиваемой владельцам Биржевых облигаций при досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, дополнительно к стоимости досрочного погашения Биржевых облигаций, или ее отсутствие, не позднее 2 (Второго) рабочего дня до даты начала размещения Биржевых облигаций. При этом размер премии для каждого из определенных купонных периодов j, в дату окончания которых возможно досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, устанавливается для каждого из таких купонов j отдельно. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом управления Эмитента. В случае если такое решение Эмитентом не принято, то считается, что возможность досрочного погашения по усмотрению Эмитента им не используется, и Эмитент не вправе досрочно погасить выпуск Биржевых облигаций. Не позднее чем за 15 (Пятнадцать) рабочих дней до даты окончания купонного периода, в дату окончания которого решением Эмитента определена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, Эмитент может принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента в дату окончания данного периода. Указанное решение принимается уполномоченным органом Эмитента. • предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их последующего обращения. Приобретение Эмитентом Биржевых облигаций возможно только после даты раскрытия Закрытым акционерным обществом «Фондовая Биржа ММВБ» (далее - ФБ ММВБ) информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке. Эмитент имеет право приобретать Биржевые облигации настоящего выпуска путем заключения сделок купли-продажи Биржевых облигаций с владельцами Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации. А) Приобретение Биржевых облигаций по требованию их владельцев. Эмитент обязан обеспечить право владельцев Биржевых облигаций требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций в течение последних 5 (Пяти) календарных дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона либо порядок определения размера купона определяется Эмитентом после раскрытия ФБ ММВБ информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке (далее - Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом). Владельцы Биржевых облигаций имеют право требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций в случаях, описанных в п. 9.3.1. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Б) Приобретение Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами. Предусматривается возможность приобретения Биржевых облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их последующего обращения. Эмитент имеет право приобретать собственные Биржевые облигации путем заключения договоров купли-продажи Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации. Решение о приобретении Биржевых облигаций, в том числе на основании публичных безотзывных оферт, принимается уполномоченным органом управления Эмитента. При принятии указанного решения уполномоченным органом управления Эмитента должны быть установлены условия, порядок и сроки приобретения Биржевых облигаций, которые будут опубликованы в ленте новостей и на странице Эмитента в сети Интернет по адресу: http://www.fesco.ru. При этом срок приобретения Биржевых облигаций не может наступить ранее даты раскрытия ФБ ММВБ информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке. • способ размещения Биржевых облигаций – открытая подписка. При этом размещение Биржевых облигаций может происходить в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период либо путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Решение о форме размещения Биржевых облигаций принимается уполномоченным органом управления Эмитента в день принятия решения о дате начала размещения Биржевых облигаций и раскрывается в порядке, предусмотренным п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг; • цена размещения Биржевых облигаций - Облигации размещаются по цене 1000 (Одна тысяча) рублей за одну Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости Облигации). Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при приобретении Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход за соответствующее число дней. Накопленный купонный доход (НКД) на одну Биржевую облигацию рассчитывается по следующей формуле: НКД = Cj * Nom * (T - T(j -1))/ 365/ 100 %, где Nom –номинальная стоимость одной Биржевой облигации, в рублях, Cj - величина процентной ставки j-того купонного периода (в процентах годовых), j - порядковый номер купонного периода, j=1...6, T(j -1) - дата начала j-того купонного периода, T – дата размещения Биржевой облигаций. Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9. • форма оплаты размещаемых Биржевых облигаций – при приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг не предусмотрена; • расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Биржевых облигаций на счета депо в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение Биржевых облигаций их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) Биржевых облигаций; факт предоставления акционерам (участникам) Эмитента и/или иным лицами преимущественного права приобретения ценных бумаг - преимущественное право приобретения Биржевых облигаций не предусмотрено. 2.1.6. Факт предоставления участникам эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено. 2.1.7. Регистрация проспекта эмиссии осуществляется по усмотрению эмитента. Эмитент осуществляет раскрытие информации на каждом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг в порядке, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в т.ч. в порядке установленном Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 10 октября 2006 года № 06-117/пз-н с изменениями и дополнениями к нему в порядке и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг 3. Подпись 3.1. Президент ООО «Транспортная группа ФЕСКО» - Управляющей организации ОАО ДВМП С.В. Генералов (подпись) 3.2. Дата 25 марта 2010 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.