Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети «Интернет», используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (КОНФИДЕНЦИАЛЬНО). В соответствии с п. 15.7 Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, сведения об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами и выгодоприобретателями не раскрываются. Решение принято. Вопрос № 2: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров и внеочередного Общего собрания акционеров ДО ПАО «ФСК ЕЭС» (КОНФИДЕНЦИАЛЬНО). В соответствии с п. 15 Положения «О порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1-4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», утвержденного приказом ФСФР России от 28.02.2012 № 12-9/пз-н, раскрытие конфиденциальной информации не осуществляется. Решение принято. Вопрос № 3: О выполнении поручения Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» по п. 5.3 вопроса № 5 протокола заседания Совета директоров от 14.11.2014 № 236. Решение: 3.1. В целях исполнения поручения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (пункт 5.3 протокола заседания Совета директоров Общества от 14.11.2014 № 236) по вопросу «Об одобрении договора оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса между ОАО «Россети» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 3.1.1.Считать продленным (пролонгированным) договор оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса от 30.09.2014 № 2315 между ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – Договор от 30.09.2014 № 2315) на период 2015-2016 годы. 3.1.2. Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечить продление срока действия Договора от 30.09.2014 № 2315 на 2017 год. 3.1.3. В части обеспечения осуществления технического надзора в отношении объектов ПАО «ФСК ЕЭС»: 3.1.3.1. Определить стоимость услуг: 3.1.3.1.1. ПАО «Россети», оказываемых по договору возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора между ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), в размере 40 652 085 (сорок миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи восемьдесят пять) рублей 60 копеек, в том числе НДС 18%, который составляет 6 201 165 (шесть миллионов двести одну тысячу сто шестьдесят пять) рублей 60 копеек, в год. 3.1.3.1.1. ПАО «ФСК ЕЭС», оказываемых в рамках договора возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора между ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), в размере не более 1 200 000 (один миллион двести тысяч рублей) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%, который составляет 183 050 (сто восемьдесят три тысячи пятьдесят) рублей 85 копеек, в год. Определить, что общая стоимость услуг по Договору не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 3.1.3.2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» - Заказчик; ПАО «Россети» - Исполнитель. Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию следующих услуг по осуществлению технического надзора: - оказание методологической и организационной поддержки взаимодействия Заказчика с государственными органами контроля и надзора в ходе строительства (реконструкции, модернизации, технического перевооружения), эксплуатации объектов электросетевого хозяйства Заказчика, в том числе взаимодействия с Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор); - оказание методологической и организационной поддержки повышения качества работы технических подразделений Заказчика в рамках исполнения требований законодательства Российской Федерации, в том числе Правил технической эксплуатации электрических станций и сетей Российской Федерации (утв. Приказом Минэнерго РФ от 19.06.2003 № 229); - выработку рекомендаций по итогам расследования причин аварий, указанных в пункте 4 Правил расследования причин аварий в электроэнергетике (утв. Постановлением Правительства РФ от 28.10.2009 № 846), а также других аварий и несчастных случаев по согласованию Сторон; - оказание методологической и организационной поддержки мероприятий, проводимых Заказчиком в рамках устранения недостатков, выявленных Заказчиком в результате работы технических подразделений Заказчика; - проведение комплексных проверок производственной деятельности Заказчика (далее – комплексная проверка) в соответствии с утвержденными Заказчиком планом проведения комплексных проверок и программами комплексных проверок; - участие в расследовании причин аварий, указанных в пункте 4 Правил расследования причин аварий в электроэнергетике (утв. Постановлением Правительства РФ от 28.10.2009 № 846), на объектах электросетевого хозяйства Заказчика, относящихся к единой национальной электрической сети; - участие в проводимых Заказчиком проверках производственной деятельности (паводок, грозовой и пожароопасный период, ОЗП и др.) по согласованию с Заказчиком (в том числе в соответствии с согласованным с Заказчиком графиком проведения проверок) либо по его требованию, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги. Заказчик в целях создания необходимых условий для деятельности Исполнителя при оказании услуг по Договору (содействие Заказчика), предоставляет Исполнителю по его заявке рабочие места (помещения), обеспеченные мебелью, компьютерной и организационной техникой, офисным оборудованием, средствами связи, услугами стационарной связи и интернета, канцелярскими товарами, а также при необходимости обеспечивает транспортом. Срок оказания услуг: Общий срок оказания услуг по Договору с 01.01.2015 по 31.12.2017. Цена Договора: определяется в соответствии с п. 3.1.3.1. настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до прекращения надлежащим исполнением Сторонами основанных на Договоре обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации действие Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2015. 3.2. Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечить заключение договора оказания услуг по осуществлению технического надзора на объектах электросетевого хозяйства ПАО «ФСК ЕЭС» между ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС» со сроком действия договора до 31.12.2017, после прохождения необходимых корпоративных процедур. Срок до 01.03.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 4 голоса, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, признаваемые лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также 2 члена Совета директоров, являющиеся лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 4: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «АйТиЭнерджи Сервис». Решение: 4.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ООО «АйТи Энерджи Сервис» голосовать «ЗА» включение в повестку дня ежегодных очередных Общих собраний участников ООО «АйТи Энерджи Сервис» следующих обязательных к рассмотрению вопросов: 1. Об утверждении Годового отчета Общества по итогам деятельности за отчетный год. 2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества по итогам отчетного года. 3. Об избрании Совета директоров Общества. 4. Об избрании Ревизионной комиссии Общества. 5. О назначении аудиторской проверки, утверждении Аудитора и определении размера оплаты услуг Аудитора. 6. О распределении чистой прибыли Общества по итогам отчетного года. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 5: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору страхования от несчастных случаев и болезней от 01.12.2015№ 15LA0207 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «СОГАЗ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 5.1. В связи с тем, что дополнительное соглашение № 1 к договору страхования от несчастных случаев и болезней от 01.12.2015 № 15LA0207 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «СОГАЗ», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяет цену услуг (размер страховой премии) по договору страхования от несчастных случаев и болезней от 01.12.2015 № 15LA0207, цена услуг (размер страховой премии) не определяется. 5.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору страхования от несчастных случаев и болезней от 01.12.2015 № 15LA0207 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «СОГАЗ», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на условиях согласно приложению № 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 6: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров дочерних обществ ПАО «ФСК ЕЭС», а также иных обществ, в которых участвует ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 6.1.Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Советах директоров дочерних обществ ПАО «ФСК ЕЭС», а также иных обществ, в которых участвует ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – ДЗО), по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров ДЗО «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ДЗО по результатам 2015 отчетного года» голосовать «ЗА» включение следующего вопроса в повестку: - о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ДЗО по результатам 2015 отчетного года. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 7: Об одобрении дополнительного соглашения № 6 к договору аренды от 01.01.2012 № АТ-1 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 7.1. Определить, что величина арендной платы, определяемая дополнительным соглашением № 6 к договору аренды от 01.01.2012 № АТ-1 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 533 248 (Пятьсот тридцать три тысячи двести сорок восемь) рублей 05 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 81 342 (Восемьдесят одна тысяча триста сорок два) рубля 92 копейки в месяц, при этом общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 7.2. Одобрить дополнительное соглашение № 6 к договору аренды от 01.01.2012 № АТ-1 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель); ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Арендатор). Предмет и цена: Внесение изменений в договор аренды от 01.01.2012 № АТ-1 в соответствии с приложением № 3 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.10.2015. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 8: О совмещении членом Правления ПАО «ФСК ЕЭС» должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях. Решение: 8.1. Согласовать совмещение Пичугиной Марией Николаевной должности члена Правления ПАО «ФСК ЕЭС» с должностями члена Совета директоров и Генерального директора ООО «ФСК-Управление активами». Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 9: Об одобрении дополнительного соглашения № 10 к договору от 18.02.2013 № 06/13 на выполнение работ по ремонту, диагностике оборудования и целевым программам по ПС и ВЛ МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 9.1. В связи с тем, что дополнительное соглашение № 10 к договору от 18.02.2013 № 06/13 на выполнение работ по ремонту, диагностике оборудования и целевым программам по ПС и ВЛ МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяет цену работ по договору от 18.02.2013 № 06/13, цена работ не определяется. 9.2. Одобрить дополнительное соглашение № 10 к договору от 18.02.2013 № 06/13 на выполнение работ по ремонту, диагностике оборудования и целевым программам по ПС и ВЛ МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Исполнитель). Предмет и цена: Внести изменения в договор от 18.02.2013 № 06/13 на выполнение работ по ремонту, диагностике оборудования и целевым программам по ПС и ВЛ МЭС Западной Сибири согласно приложению № 4 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его заключения Сторонами и действует в течение срока действия договора от 18.02.2013 №06/13. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 10: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключаемого на новый срок, между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МУС Энергетики», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 10.1. Определить, что величина арендной платы по договору аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МУС Энергетики», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемому в соответствии с п. 1.5. договора аренды недвижимого имущества от 30.01.2013 № 25, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 19.07.2013 составляет 33 648 (Тридцать три тысячи шестьсот сорок восемь) рублей 96 копеек, в том числе НДС (18 %) – в размере 5 132 (Пять тысяч сто тридцать два) рубля 89 копеек в месяц. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды недвижимого имущества от 30.01.2013 № 25, с учетом дополнительного соглашения №1 от 19.07.2013 и его пролонгации, не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 10.2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества, заключаемый на новый срок, между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МУС Энергетики», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях, определенных договором аренды от 30.01.2013 № 25 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 19.07.2013 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МУС Энергетики»: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель); ОАО «МУС Энергетики» (Арендатор). Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату указанное в приложении № 5 к настоящему протоколу недвижимое имущество (далее Объект), а Арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить Объект Арендодателю по окончанию действия Договора в исправном состоянии (с учетом нормального износа). Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п. 10.1. настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор пролонгируется с 29.10.2015 и действует по 26.09.2016. Договор считается автоматически продленным на следующий аналогичный период и на тех же условиях, если ни одна из Сторон за 30 (тридцать) календарных дней до прекращения срока действия Договора письменно не заявит о своем нежелании на его продление. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 11: Об одобрении корректировки инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» 2015 года. Решение: 11.1. Одобрить корректировку инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2015-2019 годы, в части основных характеристик инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» на 2015 год, утвержденную приказом Минэнерго России от 18.12.2015 № 979 (приложение № 6 к настоящему протоколу). Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 голосов. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 10 февраля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 12 февраля 2016 года № 308. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «12» февраля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.