Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество КуйбышевАзот 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.12.2022 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата проведения собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 01 декабря 2022 года. почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 445007, РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот». 2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Кворум для проведения собрания имелся по всем вопросам повестки дня. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам): 2.6.5. Кворум и итоги голосования по вопросу № 2.1. повестки дня: О согласии на заключение Обществом Соглашения о внесении изменений и изложении в новой редакции к договору займа № 0042/0331 от 31 марта 2022 года (Amendment and Restatement Agreement to the Loan agreement No. 0042/0331 dated 31 March 2022) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 234 147 999 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 223 774 234 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 135 135 354 Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании ЗА 135 089 164 99.9658 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 46 190 0.0342 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением-0 ИТОГО: 135 135 354 или 100.0000 % РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпунктом 1 пункта 12.2.8 устава Общества одобрить и дать согласие на заключение Обществом Соглашения о внесении изменений и изложении в новой редакции к договору займа № 0042/0331 от 31 марта 2022 года (Amendment and Restatement Agreement to the Loan agreement No. 0042/0331 dated 31 March 2022) («ДС к договору займа») в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц: (1). Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим Общество с ограниченной ответственностью «Волгаферт», общество с ограниченной ответственностью, созданное и существующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1176313083693, ИНН 6324085340 («ООО «Волгаферт»»); (2). Кудрявцев В.П., одновременно являющегося членом Совета директоров Общества и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Волгаферт»; (3). Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО «Волгаферт», а также на подписание иных документов, указанных или предусмотренных ДС к договору займа, или подписание которых необходимо в соответствии с ДС к договору займа. При этом ООО «Волгаферт» является стороной и выгодоприобретателем сделки, и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с ДС к договору займа. При совершении вышеуказанной сделки отсутствуют выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами сделки. Стороны сделки: (1) Общество в качестве займодавца; и (2) ООО «Волгаферт» в качестве заемщика. Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 4 повестки дня заседания совета директоров Общества от 24.10.2022 г. (Протокол №7 от 25.10.2022 г.), отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 4 к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров («Протокол») и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров. Условия сделки: Предмет сделки и иные существенные условия ДС к договору займа указаны в форме ДС к договору займа, приложенной в качестве Приложения №1, являющегося неотъемлемой частью Протокола. Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует в течение срока кредитного соглашения, необеспеченного и обеспеченного САЧЕ, заключенного 13 августа 2019 г. с учетом изменений от 25 ноября 2019 года, а также с учетом изменений, внесенных соглашением о внесении изменений и продлении от 29 сентября 2022 г. («Кредитный Договор»). 2.6.6. Кворум и итоги голосования по вопросу № 2.2. повестки дня: О согласии на заключение Соглашения о подтверждении акционеров в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 234 147 999 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 223 774 234 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 135 135 354 Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании ЗА 135 089 164 99.9658 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 46 190 0.0342 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением-0 ИТОГО: 135 135 354 или 100.0000% РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпунктом 1 пункта 12.2.8 устава Общества одобрить и дать согласие на заключение Обществом Соглашения о подтверждении акционеров (Shareholders’ Deed of Confirmation) («Соглашение о подтверждении акционеров») в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц: (1). Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО «Волгаферт; (2). Кудрявцев В.П., одновременно являющегося членом Совета директоров Общества и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Волгаферт»; (3). Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО «Волгаферт», а также на подписание иных документов, указанных или предусмотренных Соглашением о подтверждении акционеров, или подписание которых необходимо в соответствии с Соглашением о подтверждении акционеров. При этом ООО «Волгаферт» является стороной и выгодоприобретателем сделки, и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о подтверждении акционеров. При совершении вышеуказанной сделки отсутствуют выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами сделки. Стороны сделки: (1) ООО «Волгаферт» в качестве заемщика; (2) Общество в качестве акционера; (3) МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. в качестве акционера; (4) ЮниКредит Банк АГ в качестве Агента по кредиту; и (5) ЮниКредит Банк АГ в качестве Агента по Обеспечению. Цена сделки: определена Советом директоров Общества в рамках вопроса № 4 повестки дня заседания Совета директоров Общества от 24.10.2022 г. (Протокол №7 от 25.10.2022 г.), отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 4 к Протоколу и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров. Условия сделки: Предмет сделки и иные существенные условия Соглашения о подтверждении акционеров указаны в форме Соглашения о подтверждении акционеров, приложенной в качестве Приложения №2, являющегося неотъемлемой частью Протокола. Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует в течение срока Кредитного договора. 2.6.7. Кворум и итоги голосования по вопросу № 2.3. повестки дня: О согласии на заключение Соглашения о подтверждении акционеров в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 234 147 999 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 223 774 234 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 135 135 354 Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании ЗА 135 080 615 99.9595 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 54 739 0.0405 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением-0 ИТОГО: 135 135 354 или 100.0000 % РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпунктом 1 пункта 12.2.8 устава Общества одобрить и дать согласие на заключение Обществом Договора залога прав по договору займа № 0042/0331 от 31 марта 2022 года (Agreement on pledge of rights under Loan agreement No. 0042/0331 dated 31 March 2022) («Договор залога») в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц: (1). Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО «Волгаферт; (2). Кудрявцев В.П., одновременно являющегося членом Совета директоров Общества и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Волгаферт»; (3). Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО «Волгаферт», а также на подписание иных документов, указанных или предусмотренных Договором залога, или подписание которых необходимо в соответствии с Договором залога. При этом ООО «Волгаферт» является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором залога. Стороны сделки: (1) Общество в качестве залогодателя; и (2) ЮниКредит Банк АГ в качестве залогодержателя. Цена сделки: определена Советом директоров Общества в рамках вопроса № 4 повестки дня заседания Совета директоров Общества от 24.10.2022 г. (Протокол №7 от 25.10.2022 г.), отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 4 к Протоколу и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров. Условия сделки: Договор залога будет заключен в основном по форме, в которой указаны предмет сделки и иные существенные условия Договора залога и которая приложена в качестве Приложения №3, являющегося неотъемлемой частью Протокола. Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует в течение срока Кредитного договора. Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», осуществляющая ведение реестра акционеров ПАО «КуйбышевАзот» и выполнившая функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 1 декабря 2022 года, подтвердило принятие внеочередным общим собранием акционеров решений по всем вопросам повестки дня, а также состав принявших участие в общем собрании акционеров. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол внеочередного общего собрания акционеров № 74 от 02.12.2022 г. 2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ, ISIN RU000A0B9BV2. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Герасименко 3.2. Дата 05.12.2022г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.