Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ТКЗ Красный котельщик 1.3. Место нахождения эмитента 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220 1.4. ОГРН эмитента 1026102573562 1.5. ИНН эмитента 6154023009 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30301-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tkz.su 2. Содержание сообщения Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 19.04.2010 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 21.04.2010 г., № 16 Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества: Вопрос № 1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». Формулировка решений Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по первому вопросу повестки дня: 1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 2. Утвердить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» – заочное голосование, т.е. без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 3. Утвердить датой проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» 31 мая 2010 года, утвердить датой окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» – 31 мая 2010 года, утвердить почтовым адресом, по которому в ОАО ТКЗ «Красный котельщик» могут направляться заполненные бюллетени для голосования – 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220. 4. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», проводимого 31 мая 2010 года: 1. Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, являющихся крупными, заключенных между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и Сбербанк России ОАО, а именно: 1) Договора № 27-02-07/1890 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей; 2) Договора залога № 27-02-07/1890з от 07 декабря 2009 года; 3) Договора залога № 27-02-07/1890з-1 от 07 декабря 2009 года; 4) Договора залога имущественных прав № 27-02-07/1890з-2 от 07 декабря 2009 года; 5) Договора залога № 27-02-07/1890з-2 от 26 января 2010 года; 6) Договора залога № 27-02-07/1890з-3 от 10 февраля 2010 года; 7) Договора ипотеки № 27-02-07/1890и от 10 февраля 2010 года; 8) Договора залога № 27-02-07/1890з-4 от 18 марта 2010 года; 9) Договора № 27-02-07/1903 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей; 10) Договора залога № 27-02-07/1903з от 07 декабря 2009 года. 5. Утвердить проект решения по вопросу № 1 повестки дня «Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, являющихся крупными, заключенных между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и Сбербанк России ОАО, а именно: 1) Договора № 27-02-07/1890 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей; 2) Договора залога № 27-02-07/1890з от 07 декабря 2009 года; 3) Договора залога № 27-02-07/1890з-1 от 07 декабря 2009 года; 4) Договора залога имущественных прав № 27-02-07/1890з-2 от 07 декабря 2009 года; 5) Договора залога № 27-02-07/1890з-2 от 26 января 2010 года; 6) Договора залога № 27-02-07/1890з-3 от 10 февраля 2010 года; 7) Договора ипотеки № 27-02-07/1890и от 10 февраля 2010 года; 8) Договора залога № 27-02-07/1890з-4 от 18 марта 2010 года; 9) Договора № 27-02-07/1903 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей; 10) Договора залога № 27-02-07/1903з от 07 декабря 2009 года» внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: «Одобрить взаимосвязанные сделки, являющиеся крупными, заключенные между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и Сбербанк России ОАО, а именно: 1) Договор № 27-02-07/1890 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей; 2) Договор залога № 27-02-07/1890з от 07 декабря 2009 года; 3) Договор залога № 27-02-07/1890з-1 от 07 декабря 2009 года; 4) Договор залога имущественных прав № 27-02-07/1890з-2 от 07 декабря 2009 года; 5) Договор залога № 27-02-07/1890з-2 от 26 января 2010 года; 6) Договор залога № 27-02-07/1890з-3 от 10 февраля 2010 года; 7) Договор ипотеки № 27-02-07/1890и от 10 февраля 2010 года; 8) Договор залога № 27-02-07/1890з-4 от 18 марта 2010 года; 9) Договор № 27-02-07/1903 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей; 10) Договор залога № 27-02-07/1903з от 07 декабря 2009 года, связанные с возможностью отчуждения ОАО ТКЗ «Красный котельщик» имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на указанных ниже условиях: 1. Договор № 27-02-07/1890 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей (далее – Договор № 27-02-07/1890): 1.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Заемщик); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Кредитор). 1.2. Предмет договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для осуществления основной производственной деятельности на срок по 06 декабря 2012 года, с лимитом в сумме 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей, Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. 1.3. Иные существенные условия: - за открытие кредитной линии Заемщик уплачивает Кредитору плату в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии, что составляет 3 523 000,00 (Три миллиона пятьсот двадцать три тысячи) рублей. Плата уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 11 декабря 2009 года; - выдача кредита производится в пределах сумм предоставленного обеспечения; - дата полного погашения выданного кредита: 06 декабря 2012 года. Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока; - Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 15,5 (Пятнадцать целых пять десятых) процентов годовых. При условии предоставления Заемщиком Государственной гарантии Министерства финансов Российской Федерации Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых; - проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудным счетам (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно); - Заемщик уплачивает Кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,25 % (Ноль целых двадцать пять сотых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту; - за пользование лимитом кредитной линии Заемщик уплачивает Кредитору плату в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая) процента годовых от свободного остатка лимита; - при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно); - в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, Заемщик обеспечивает предоставление Кредитору: а) Государственную гарантию Министерства финансов Российской Федерации, местонахождение: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, 9; б) залог основных средств, принадлежащих Заемщику; в) залог товаров в обороте, принадлежащих Заемщику; г) поручительство Открытого акционерного общества «ЭнергоМашиностроительный Альянс» (ОГРН 1055014708297); д) залог прав требования выручки по следующим контрактам: Наименование грузополучателя Номер договора Черепетская ГРЭС (ОАО «ВО «ТПЭ») Т-ЗР-10/09-9КБМ/Р643-001 Краснодарская ТЭЦ (филиал ОАО «ЮГК ТГК-8») 9КУ /Р643-001 Уфимская ТЭЦ (ООО «Теплоэнергомаш») 9КУ /Р643-002 Новочеркасская ГРЭС (филиал ОАО «ОГК-6») 8КБМ-Р/643-001 2. Договор залога № 27-02-07/1890з от 07 декабря 2009 года: 2.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 2.2. Предмет договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество – товары в обороте (далее – Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по Договору № 27-02-07/1890. 2.3. Иные существенные условия: - балансовая стоимость Предмета залога составляет 420 406 223,00 (Четыреста двадцать миллионов четыреста шесть тысяч двести двадцать три) рубля; - залоговая стоимость Предмета залога с применением дисконта 0,5 (Ноль целых пять десятых) составляет 210 203 111 (Двести десять миллионов двести три тысячи сто одиннадцать) рублей 50 копеек; - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору № 27-02-07/1890, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором; - договор заключен без передачи Предмета залога Залогодержателю. 3. Договор залога № 27-02-07/1890з-1 от 07 декабря 2009 года: 3.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 3.2. Предмет договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество – основные средства (далее – Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по Договору № 27-02-07/1890. 3.3. Иные существенные условия: - балансовая стоимость Предмета залога составляет 211 750 636 (Двести одиннадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч шестьсот тридцать шесть) рублей; - оценочная стоимость Предмета залога составляет 591 825 420 (Пятьсот девяносто один миллион восемьсот двадцать пять тысяч четыреста двадцать) рублей; - залоговая стоимость Предмета залога с применением дисконта 0,3 (Ноль целых три десятых) составляет 414 277 794 (Четыреста четырнадцать миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот девяносто четыре) рубля; - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору № 27-02-07/1890, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором; - договор заключен без передачи Предмета залога Залогодержателю. 4. Договор залога имущественных прав № 27-02-07/1890з-2 от 07 декабря 2009 года: 4.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 4.2. Предмет договора: Залогодатель передает Залогодержателю все свои имущественные права (требования) (далее –Предмет залога): - по Договору поставки № Т-ЗР-10/09-9КБМ/Р643-001 от 30 марта 2009 года (далее – Контракт 1), заключенному между Залогодателем и Открытым акционерным обществом «ЭнергоМашиностроительный Альянс» (ОГРН 1055014708297, далее – Контрагент); - по Договору поставки № 9КУ/Р643-001 от 08 июня 2009 года (далее – Контракт 2), заключенному между Залогодателем и Контрагентом; - по Договору поставки № 9КУ/Р643-002 от 12 октября 2009 года (далее – Контракт 3), заключенному между Залогодателем и Контрагентом; - по Договору поставки № 8КБМ/Р643-001 от 14 августа 2008 года (далее – Контракт 4), заключенному между Залогодателем и Контрагентом. 4.3. Иные существенные условия: - залоговая стоимость Предмета залога определяется исходя из суммы платежей, подлежащей к получению Залогодателем по Контракту 1, Контракту 2, Контракту 3, Контракту 4 за период с 07 декабря 2009 года по 06 декабря 2012 года; - сумма платежей, подлежащая к получению за период с 07 декабря 2009 года по 06 декабря 2012 года Залогодателем рассчитывается на основании сумм Контракта 1, Контракта 2, Контракта 3, Контракта 4 и составляет 3 664 637 760 (Три миллиарда шестьсот шестьдесят четыре миллиона шестьсот тридцать семь тысяч семьсот шестьдесят) рублей, в т.ч.: а) по Контракту 1 – 2 101 226 000 (Два миллиарда сто один миллион двести двадцать шесть тысяч) рублей; б) по Контракту 2 – 435 811 760 (Четыреста тридцать пять миллионов восемьсот одиннадцать тысяч семьсот шестьдесят) рублей; в) по Контракту 3 – 377 600 000 (Триста семьдесят семь миллионов шестьсот тысяч) рублей; г) по Контракту 4 – 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) рублей; - залоговая стоимость Предмета залога составляет 3 664 637 760 (Три миллиарда шестьсот шестьдесят четыре миллиона шестьсот тридцать семь тысяч семьсот шестьдесят) рублей; - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору № 27-02-07/1890, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором. 5. Договор залога № 27-02-07/1890з-2 от 26 января 2010 года: 5.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 5.2. Предмет договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество – основные средства (далее – Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по Договору № 27-02-07/1890. 5.3. Иные существенные условия: - балансовая стоимость Предмета залога составляет 60 653 488 (Шестьдесят миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей 86 копеек; - оценочная стоимость Предмета залога составляет 274 779 400 (Двести семьдесят четыре миллиона семьсот семьдесят девять тысяч четыреста) рублей; - залоговая стоимость Предмета залога с применением дисконта 0,3 (Ноль целых три десятых) составляет 192 345 580 (Сто девяносто два миллиона триста сорок пять тысяч пятьсот восемьдесят) рублей; - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору № 27-02-07/1890, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором; - договор заключен без передачи Предмета залога Залогодержателю. 6. Договор залога № 27-02-07/1890з-3 от 10 февраля 2010 года: 6.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 6.2. Предмет договора: Залогодержатель передает Залогодержателю имущество – товары в обороте (далее – Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по Договору № 27-02-07/1903. 6.3. Иные существенные условия: - балансовая стоимость Предмета залога составляет 411 306 658 (Четыреста одиннадцать миллионов триста шесть тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей; - залоговая стоимость Предмета залога с применением дисконта 0,5 (Ноль целых пять десятых) составляет 205 653 329 (Двести пять миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи триста двадцать девять) рублей; - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору № 27-02-07/1890з-3, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором; - договор заключен без передачи Предмета залога Залогодержателю. 7. Договор ипотеки № 27-02-07/1890и от 10 февраля 2010 года: 7.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 7.2. Предмет договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество, земельный участок и права аренды на соответствующий земельный участок, на которых находится недвижимое имущество (далее – Предмет залога), а именно: а) объекты недвижимости в количестве 84 штук; б) земельный участок площадью 1 340 (Одна тысяча триста сорок) кв.м., категория земель – земли населенных пунктов – для эксплуатации физиотерапевтической лечебницы, кадастровый номер № 61:58:03477:0015, находящийся по адресу: 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 230; в) право аренды земельного участка сроком с 31 марта 2008 года по 31 марта 2033 года площадью 1 083 957 (Один миллион восемьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят семь) кв.м, категория земель – земли населенных пунктов – для использования в целях эксплуатации производственной базы, кадастровый номер № 61:58:03477:132, находящийся по адресу: 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220. 7.3. Иные существенные условия: - оценочная стоимость Предмета залога составляет 1 059 405 000 (Один миллиард пятьдесят девять миллионов четыреста пять тысяч) рублей; - залоговая стоимость предмета залога с применением дисконта 0,3 (Ноль целых три десятых) составляет 741 583 500 (Семьсот сорок один миллион пятьсот восемьдесят три тысячи пятьсот) рублей; - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору ипотеки № 27-02-07/1890и, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором; - договор заключен без передачи Предмета залога Залогодержателю. 8. Договор залога № 27-02-07/1890з-4 от 18 марта 2010 года: 8.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 8.2. Предмет договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество – товары в обороте (далее – Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по Договору № 27-02-07/1890. 8.3. Иные существенные условия: - балансовая стоимость Предмета залога составляет 131 491 816 (Сто тридцать один миллион четыреста девяносто одна тысяча восемьсот шестнадцать) рублей; - залоговая стоимость Предмета залога с применением дисконта 0,5 (Ноль целых пять десятых) составляет 65 745 908 (Шестьдесят пять миллионов семьсот сорок пять тысяч девятьсот восемь) рублей; - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору № 27-02-07/1890, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором; - договор заключен без передачи Предмета залога Залогодержателю. 9. Договор № 27-02-07/1903 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей (далее – Договор № 27-02-07/1903): 9.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Заемщик); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Кредитор). 9.2. Предмет договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для осуществления основной производственной деятельности на срок по 06 декабря 2012 года, с лимитом в сумме 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. 9.3. Иные существенные условия: - за открытие кредитной линии Заемщик уплачивает Кредитору плату в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии, что составляет 427 500,00 (Четыреста двадцать семь тысяч пятьсот) рублей. Плата уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 11 декабря 2009 года; - выдача кредита производится в пределах сумм предоставленного обеспечения; - дата полного погашения выданного кредита: 06 декабря 2012 года; - Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 15,5 (Пятнадцать целых пять десятых) процентов годовых. При условии предоставления Заемщиком Государственной гарантии Министерства финансов Российской Федерации Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых; - Заемщик уплачивает Кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,25 % (Ноль целых двадцать пять сотых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту; - за пользование лимитом кредитной линии Заемщик уплачивает Кредитору плату в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая) процента годовых от свободного остатка лимита; - при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно); - в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, Заемщик обеспечивает предоставление Кредитору: а) Государственную гарантию Министерства финансов Российской Федерации, местонахождение: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, 9; б) залог основных средств, принадлежащих Заемщику; в) залог товаров в обороте, принадлежащих Заемщику; г) поручительство Открытого акционерного общества «ЭнергоМашиностроительный Альянс» (ОГРН 1055014708297). 10. Договор залога № 27-02-07/1903з от 07 декабря 2009 года: 10.1. Стороны договора: - Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Залогодатель); - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Юго-Западного банка (Залогодержатель). 10.2. Предмет договора: Залогодатель передает Залогодержателю имущество – основные средства (далее – Предмет залога) в обеспечение обязательств Залогодателя по Договору № 27-02-07/1903. 10.3. Иные существенные условия: - балансовая стоимость Предмета залога составляет 9 320 146 (Девять миллионов триста двадцать тысяч сто сорок шесть) рублей; - оценочная стоимость Предмета залога составляет 329 050 600 (Триста двадцать девять миллионов пятьдесят тысяч шестьсот) рублей; - залоговая стоимость Предмета залога с применением дисконта 0,3 (Ноль целых три десятых) составляет 230 335 420 (Двести тридцать миллионов триста тридцать пять тысяч четыреста двадцать) рублей. - стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, являющегося обеспечением по Договору № 27-02-07/1903, осуществляется в порядке, установленном соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданного в залог в соответствии с договором; - договор заключен без передачи Предмета залога Залогодержателю.». 6. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», утвердить конец рабочего дня 19 апреля 2010 года. 7. Утвердить Председателем внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» Новикова Вадима Валерьевича. 8. Утвердить Секретарем внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» Горобинского Владислава Григорьевича. 9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по вопросу повестки дня № 1. 10. В соответствии с Отчётом Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «АРГУС» № 12/01Б10 «Об определении рыночной стоимости пакета акций в размере 63 977 400 (Шестьдесят три миллиона девятьсот семьдесят семь тысяч четыреста) штук обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций, что составляет 22,5% уставного капитала Открытого акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» по состоянию на 01 января 2010 года рыночная стоимость одной обыкновенной акций ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в неконтрольном пакете (22,5% уставного капитала) равна 11,48 рублей. Установить, что акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа ОАО ТКЗ «Красный котельщик» всех или части принадлежащих им акций в случае совершения ОАО ТКЗ «Красный котельщик» крупных сделок, решение об одобрении которых принимается внеочередным собранием акционеров, если они голосовали против ободрения указанных сделок либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, по цене 11 (Одиннадцать) руб. 48 коп. за одну голосующую акцию. 11. Установить следующий порядок осуществления ОАО ТКЗ «Красный котельщик» выкупа акций у акционеров: 1. Акционер направляет требование о выкупе принадлежащих ему акций по форме, утвержденной Советом директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в письменном виде в ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по адресу 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220 с указанием своего места жительства (места нахождения) и количества акций, выкупа которых он требует, а также банковских реквизитов для перечисления денежных средств (для акционеров - юридических лиц). Если выкупаемые акции учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка со счета депо акционера, с указанием общего количества учитываемых акций и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» – Открытым акционерным обществом «Регистратор Р.О.С.Т.». В случае выкупа ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по требованию акционеров акций, учитываемых в реестре владельцев именных ценных бумаг или на счетах депо, внесение изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществление депозитарного учета осуществляется в порядке, установленном Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случае выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденном Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 05 апреля 2007 года № 07-39/пз-н. 2. Оплата выкупаемых ОАО ТКЗ «Красный котельщик» акций осуществляется путем перечисления денежных средств на счет владельца выкупаемых ценных бумаг, указанный в требовании о выкупе акций, или путем почтового перевода денежных средств по адресу, указанному в требовании о выкупе акций. При отсутствии в требовании о выкупе акций необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода, денежные средства за выкупаемые ценные бумаги переводятся в депозит нотариуса по месту нахождения ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 3. Требования акционеров о выкупе ОАО ТКЗ «Красный котельщик» принадлежащих им акций должны быть предъявлены ОАО ТКЗ «Красный котельщик» не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», т.е. не позднее 15 июля 2010 года (включительно). 4. С момента получения ОАО ТКЗ «Красный котельщик» требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к ОАО ТКЗ «Красный котельщик» или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций, акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в ОАО ТКЗ «Красный котельщик» в течение 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 5. По истечении указанного 45-ти дневного срока, ОАО ТКЗ «Красный котельщик» обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней. Совет директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (в случае учета выкупаемых акций на счете депо в депозитарии – депозитарий) вносит в реестр акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» (в системе депозитарного учета) записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к ОАО ТКЗ «Красный котельщик» на основании утвержденного Советом директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение ОАО ТКЗ «Красный котельщик» обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций. 6. Выкуп ОАО ТКЗ «Красный котельщик» акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». Общая сумма средств, направляемых ОАО ТКЗ «Красный котельщик» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено ОАО ТКЗ «Красный котельщик» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 12. Утвердить форму требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций. Направить акционерам форму требования о выкупе принадлежащих им акций одновременно с направлением акционерам бюллетеней для голосования. Дополнительно разместить форму требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций на сайте ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 13. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 14. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: путем рассылки сообщений одновременно с направлением акционерам бюллетеней для голосования. Дополнительно произвести публикацию сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров в газете «Таганрогская правда». 15. Определить, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», относится: - протокол заседания Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», принявшего решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров; - проект решения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу повестки дня; - отчёт Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «АРГУС» № 12/01Б10 «Об определении рыночной стоимости пакета акций в размере 63 977 400 (Шестьдесят три миллиона девятьсот семьдесят семь тысяч четыреста) штук обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций, что составляет 22,5% уставного капитала Открытого акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» по состоянию на 01 января 2010 года; - расчет стоимости чистых активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности ОАО ТКЗ «Красный котельщик» за последний завершенный отчетный период. С указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», могут ознакомиться по адресу г. Таганрог, ул. Ленина 220, ком. 315, по рабочим дням с 10 мая 2010 года, с 900 до 1500. 16. Предложить внеочередному общему собранию ОАО ТКЗ «Красный котельщик» принять решение об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, являющихся крупными, заключенных между ОАО ТКЗ «Красный котельщик» и Сбербанк России ОАО, а именно: 1) Договора № 27-02-07/1890 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей; 2) Договора залога № 27-02-07/1890з от 07 декабря 2009 года; 3) Договора залога № 27-02-07/1890з-1 от 07 декабря 2009 года; 4) Договора залога имущественных прав № 27-02-07/1890з-2 от 07 декабря 2009 года; 5) Договора залога № 27-02-07/1890з-2 от 26 января 2010 года; 6) Договора залога № 27-02-07/1890з-3 от 10 февраля 2010 года; 7) Договора ипотеки № 27-02-07/1890и от 10 февраля 2010 года; 8) Договора залога № 27-02-07/1890з-4 от 18 марта 2010 года; 9) Договора № 27-02-07/1903 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей; 10) Договора залога № 27-02-07/1903з от 07 декабря 2009 года. 17. В соответствии с п. 2 ст. 78 и ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену отчуждаемого или приобретаемого имущества по нескольким взаимосвязанным сделкам, являющимся крупными, исходя из его рыночной стоимости в следующем размере: 1.По договору № 27-02-07/1890 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей – 3 523 000 000,00 (Три миллиарда пятьсот двадцать три миллиона) рублей. 2. По договору залога № 27-02-07/1890з от 07 декабря 2009 года – 420 406 223,00 (Четыреста двадцать миллионов четыреста шесть тысяч двести двадцать три) рубля. 3. По договору залога № 27-02-07/1890з-1 от 07 декабря 2009 года – 591 825 420 (Пятьсот девяносто один миллион восемьсот двадцать пять тысяч четыреста двадцать) рублей. 4. По договору залога имущественных прав № 27-02-07/1890з-2 от 07 декабря 2009 года – 3 664 637 760 (Три миллиарда шестьсот шестьдесят четыре миллиона шестьсот тридцать семь тысяч семьсот шестьдесят) рублей. 5. По договору залога № 27-02-07/1890з-2 от 26 января 2010 года – 274 779 400 (Двести семьдесят четыре миллиона семьсот семьдесят девять тысяч четыреста) рублей. 6. По договору залога № 27-02-07/1890з-3 от 10 февраля 2010 года – 411 306 658 (Четыреста одиннадцать миллионов триста шесть тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей. 7. По договору ипотеки № 27-02-07/1890и от 10 февраля 2010 года – 1 059 405 000 (Один миллиард пятьдесят девять миллионов четыреста пять тысяч) рублей. 8. По договору залога № 27-02-07/1890з-4 от 18 марта 2010 года – 131 491 816 (Сто тридцать один миллион четыреста девяносто одна тысяча восемьсот шестнадцать) рублей. 9. По договору № 27-02-07/1903 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 07 декабря 2009 года с лимитом в сумме 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей – 427 500 000,00 (Четыреста двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей. 10. По договору залога № 27-02-07/1903з от 07 декабря 2009 года – 329 050 600 (Триста двадцать девять миллионов пятьдесят тысяч шестьсот) рублей. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Л.В. Дзигуа ОАО ТКЗ Красный котельщик (подпись) 3.2. Дата “ 22 ” апреля 2010 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.