Полный текст:

Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не принимают на себя ответственности за настоящее объявление, не делают заявлений относительно его точности и полноты и в явной форме снимают с себя ответственность за любые убытки, возникшие в связи с использованием всего или части содержания настоящего объявления. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, образованная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ОБЪЯВЛЕНИЕ ПИСЬМО ОТ ГМК «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ», В КОТОРОМ ПРЕДЛАГАЕТСЯ ПРИОБРЕСТИ У КОМПАНИИ 20% НЕПОГАШЕННЫХ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ГМК «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» Совет директоров компании United Company RUSAL Plc объявляет, что 11 февраля 2011 г. United Company RUSAL Plc получила письмо от ГМК «Норильский Никель», в котором предлагается приобрести 38 125 549 обыкновенных акций ГМК «Норильский Никель», которыми владеет LLC United Company RUSAL Investment Management – дочерняя компания, полностью принадлежащая компании United Company RUSAL Plc. Данные Акции составляют приблизительно 20% от общего количества непогашенных обыкновенных акций ОАО ГМК «Норильский Никель». Совет директоров United Company RUSAL Plc поручил комитету Совета директоров Компании проанализировать предложение, изложенное в письме, и составить рекомендацию для Совета директоров Компании, которая будет рассмотрена Советом директоров Компании. Акционерам и инвесторам рекомендуется проявлять осторожность при совершении сделок с ценными бумагами Компании. Настоящее объявление составлено по Правилу 13.09 Правил листинга. 11 февраля 2011 г. компания United Company RUSAL Plc («Компания») получила письмо («Письмо-предложение») от ОАО ГМК «Норильский Никель» («Норильский Никель»), в котором излагается предложение («Предложение») приобрести 38 125 549 обыкновенных акций ГМК «Норильский Никель», которыми владеет LLC United Company RUSAL Investment Management («RUSAL LLC») – дочерняя компания, полностью принадлежащая Компании («Акции», составляют приблизительно 20% от общего количества непогашенных обыкновенных акций «Норильского Никеля»). Компания RUSAL LLC в настоящее время владеет приблизительно 25% от общего количества непогашенных обыкновенных акций «Норильского Никеля». Ключевые условия Предложения, изложенные в Письме-предложении: 1. Дочерняя компания «Норильского Никеля» («Потенциальный покупатель») на условиях, изложенных в Договоре купли-продажи акций (далее – Договор), приобретает Акции за вознаграждение в размере 12 800 000 000 долларов США («Цена покупки»), которое выплачивается в полном объеме по завершении сделки, или, по усмотрению Потенциального покупателя, 10 000 000 000 долларов США выплачивается по завершении сделки, и остаток Цены покупки выплачивается в рассрочку (вместе с процентами, начисленными по ставке LIBOR за соответствующий период) в полном объеме в течение 12 месяцев после завершения сделки. 2. В отношении оставшихся обыкновенных акций «Норильского никеля», принадлежащих Компании, которые составляют около 5% от общего количества обыкновенных акций «Норильского никеля», находящихся в обращении («Оставшиеся акции»), в Письме-предложении указано, что Компания, Rusal LLC и Потенциальный покупатель заключат соглашение акционеров («Соглашение Акционеров ») сроком на два года, в соответствии с которым Потенциальному покупателю будут предоставлены следующие права: (i) право прямого голосования Оставшимися акциями по всем вопросам, связанным с избранием и освобождением от занимаемой должности директоров «Норильского никеля»; и (ii) преимущественное право в случае продажи или иного вида отчуждения Компанией всех или части Оставшихся акций, с указанными исключениями. 3. Предложение соответствует условиям, в том числе в отношении официальных разрешений, одобрения акционеров Компании и согласия кредиторов Компании. 4. Предложение будет считаться недействительным при невыполнении следующих условий: a. «Норильский никель» получает письменное уведомление о том, что Совет директоров Компании утвердил условия Предложения в принципе (с условием одобрения акционеров Компании или без такого условия); и Договор заключен между Компанией и Rusal LLC или от их имени не позднее 18:00 4 марта 2011 года; или b. «Норильский никель» не позднее 18:00 4 марта 2011 года получает (i) письменное уведомление о принятии Советом директоров решения о созыве собрания акционеров Компании с целью рассмотрения вопроса по принятию решения об утверждении Предложения и (ii) письменное заявление о намерении голосовать за утверждение Предложение от держателей не менее чем 30% выпущенных акций Компании. Совет директоров Компании дал указание комитету Совета директоров Компании в отношении рассмотрения Предложения и представления формулировки рекомендации Совету директоров Компании для принятия решения Советом директоров Компании. Компания периодически будет направлять дальнейшие уведомления и предполагает известить своих акционеров о решении Совета директоров Компании до 6 марта 2011 года включительно. Настоящее уведомление представлено в рамках соответствия Правилам листинга. Оно не должно рассматриваться как указание на то, что Совет директоров Компании будет или не будет рекомендовать Предложение акционерам. Акционерам и инвесторам рекомендуется проявлять осторожность при совершении сделок с ценными бумагами Компании. По запросу Совета директоров Объединенной Компании РУСАЛ Татьяна Соина Директор 14 февраля 2011 года На дату настоящего уведомления нашими исполнительными директорами являются Олег Дерипаска, Владислав Соловьёв, Пётр Синшинов, Татьяна Соина, Александр Лившиц и Вера Курочкина, директорами без исполнительных полномочий являются Виктор Вексельберг (Председатель), Дмитрий Афанасьев, Лен Блаватник, Иван Глазенберг, Александр Попов, Дмитрий Разумов, Анатолий Тихонов и Артём Волынец, независимыми директорами без исполнительных полномочий являются Др. Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny), Филипп Лэйдер (Philip Lader), Барри Чьюнг Чун-Юэн (Barry Cheung Chun-Yuen) и Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie). Все уведомления и пресс-релизы, изданные Компанией, доступны на сайтах http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.