Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (взаимосвязанные сделки). 2.2. Вид и предмет сделки: Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» от 11.08.2020г. (далее также – Договор 1). Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп» от 11.08.2020г. (далее также – Договор 2). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Договор 1: 1) Продавец передает Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает долю в размере 100% (Сто процентов) (далее – Доля) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (сокращенное наименование – ООО «Флагман»), находящегося по адресу: 141200, Московская область, город Пушкино, автодорога Ярославское шоссе, 36-й км, вл. 1, стр. 1, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица выдано Межрайонной инспекцией МНС России № 46 по г. Москве 30 апреля 2004 года, ОГРН 1047796309527, ИНН 7719515280, КПП 503801001. 2) Полномочия Продавца, отчуждающего долю в уставном капитале ООО «Флагман», на распоряжение ею подтверждаются: Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Флагман» от 28.09.2015 г., удостоверенного 28.09.2015 г. нотариусом г. Москвы Самоходкиной Ириной Ивановной за реестровым № 3-4067, а также Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 3) На день удостоверения настоящего договора доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» в размере 100% (Сто процентов) оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Списком участников по состоянию на дату удостоверения настоящего Договора. Номинальная стоимость доли составляет 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей 00 копеек. 4) По соглашению сторон цена доли в уставном капитале ООО «Флагман» устанавливается в размере 2 433 445 000 (Два миллиарда четыреста тридцать три миллиона четыреста сорок пять тысяч) рублей 00 копеек. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 5) Продавец продаёт указанную Долю уставного капитала ООО «Флагман» за 2 433 445 000 (Два миллиарда четыреста тридцать три миллиона четыреста сорок пять тысяч) рублей 00 копеек. 6) Расчет между Сторонами будет произведён в течении 30 календарных дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Продавца, открытый в ПАО Сбербанк. В соответствии с п.5. ст. 488 ГК РФ Стороны договорились, что права залога у Продавца на проданную Долю не возникает. 7) В качестве существенного условия заключения Покупателем Договора, Продавец предоставляет Покупателю на дату нотариального удостоверения настоящего Договора следующие Гарантии и заверения: Права и полномочия на заключение Договора: -Продавец имеет все надлежащие полномочия и права на подписание и исполнение Договора, а также исполнение Сделки; -Договор был должным образом и на законных основаниях подписан Продавцом и является действительным и обязательным договором для Продавца; -Заключение и исполнение Договора не нарушает и не будет являться причиной нарушения контрагентами Продавца и самим Продавцом соглашений, договоров и прочих обязательств, подлежащих обязательному исполнению, а равно требований применимого законодательства и внутренних документов Общества (на дату заключения Договора). 8) Покупатель становится единственным участником ООО «Флагман» с долей владения 100% (Сто процентов) в уставном капитале ООО «Флагман» с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Договор 2: 1) Продавец передает Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает долю в размере 100% (Сто процентов) (далее – Доля) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп» (сокращенное наименование – ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп»), находящегося по адресу: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 2/4, строение 13, комната 4 этаж 2, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица выдано МИФНС России № 46 по г. Москве 25 ноября 2016 года, ОГРН 5167746371425, ИНН 9717048725, КПП 770701001. 2) Полномочия Продавца, отчуждающего долю в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп», на распоряжение ею подтверждаются: Решением единственного учредителя от 23.11.2016 г., Решением единственного участника от 12.12.2018 г., а также Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 3) На день удостоверения настоящего договора доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп» в размере 100% (Сто процентов) оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Списком участников по состоянию на дату удостоверения настоящего Договора. Номинальная стоимость доли составляет 2 100 010 000 (Два миллиарда сто миллионов десять тысяч) рублей 00 копеек. 4) По соглашению сторон цена доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» устанавливается в размере 2 106 606 000 (Два миллиарда сто шесть миллионов шестьсот шесть тысяч) рублей 00 копеек. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 5) Продавец продаёт указанную Долю уставного капитала ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» за 2 106 606 000 (Два миллиарда сто шесть миллионов шестьсот шесть тысяч) рублей 00 копеек. 6) Расчет между Сторонами будет произведён в течении 30 календарных дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Продавца, открытый в ПАО Сбербанк. В соответствии с п.5. ст. 488 ГК РФ Стороны договорились, что права залога у Продавца на проданную Долю не возникает. 7) В качестве существенного условия заключения Покупателем Договора, Продавец предоставляет Покупателю на дату нотариального удостоверения настоящего Договора следующие Гарантии и заверения: Права и полномочия на заключение Договора: - Продавец имеет все надлежащие полномочия и права на подписание и исполнение Договора, а также исполнение Сделки; - Договор был должным образом и на законных основаниях подписан Продавцом и является действительным и обязательным договором для Продавца; - Заключение и исполнение Договора не нарушает и не будет являться причиной нарушения контрагентами Продавца и самим Продавцом соглашений, договоров и прочих обязательств, подлежащих обязательному исполнению, а равно требований применимого законодательства и внутренних документов Общества (на дату заключения Договора). 8) Покупатель становится единственным участником ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» с долей владения 100% (Сто процентов) в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Срок исполнения обязательства: Договор 1: Договор действует до полного исполнения обязательств сторонами. Покупатель становится единственным участником ООО «Флагман» с долей владения 100% (Сто процентов) в уставном капитале ООО «Флагман» с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Расчет между Сторонами будет произведён в течении 30 календарных дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю. Договор 2: Договор действует до полного исполнения обязательств сторонами. Покупатель становится единственным участником ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» с долей владения 100% (Сто процентов) в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Расчет между Сторонами будет произведён в течении 30 календарных дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю. 2.4.2. Стороны: Договор 1: Продавец: Акционерное общество «Инград» (сокращенное наименование: АО «Инград», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ОГРН 1147746892061, ИНН 7702842787). Покупатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; ОГРН 1027702002943, ИНН 7702336269). Договор 2: Продавец: Акционерное общество «Инград» (сокращенное наименование: АО «Инград», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ОГРН 1147746892061, ИНН 7702842787). Покупатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; ОГРН 1027702002943, ИНН 7702336269). 2.4.3. Размер сделки в денежном выражении: Договор 1: 2 433 445 000 (Два миллиарда четыреста тридцать три миллиона четыреста сорок пять тысяч) рублей 00 копеек. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 1,34% Договор 2: 2 106 606 000 (Два миллиарда сто шесть миллионов шестьсот шесть тысяч) рублей 00 копеек. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 1,16% 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 181 707 056 000 (Сто восемьдесят один миллиард семьсот семь миллионов пятьдесят шесть тысяч) рублей– по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2020 г. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «11» августа 2020 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ», признаваемое контролирующим лицом Общества (доля участия/принадлежащих акций - 66,80%), является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке – АО «Инград» (доля косвенного участия – 66,80%); - Авдеев Роман Иванович, являющийся членом Совета директоров Общества и признаваемый контролирующим лицом Общества (доля косвенного участия более 50%), является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной по сделке – АО «Инград» (доля косвенного участия более 50%); - Бортневский Артем Владимирович, являющийся членом Совета директоров Общества, является представителем юридического лица-стороны по сделке АО «Инград» (доли/принадлежащих акций не имеет); - единоличный исполнительный орган Общества - Президент Поселёнов Павел Александрович (доля участия/принадлежащих акций - 0,069028%), является также членом Совета директоров Общества, занимает должность в органах управления юридического лица, выступающего стороной по сделке – АО «Инград» (доли/принадлежащих акций не имеет); - члены Совета директоров Общества Степаненко Алексей Анатольевич, Крюков Андрей Александрович и Шелопутов Вячеслав Александрович занимают должности в органах управления юридического лица, выступающего стороной по сделке АО «Инград» (доли участия/принадлежащих акций не имеют). 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Решение Совета директоров 06.07.2020г., протокол №295 от 09.07.2020. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 11 августа 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.