Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об утверждении внутренних документов эмитента», «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 17 октября 2013 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 21 октября 2013 года № 9. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 11 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых Советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении внутреннего документа Общества: Положение об обеспечении страховой защиты ОАО «МРСК Волги» на 2013-2015 гг. в новой редакции. Принятое решение: 1. Утвердить внутренний документ Общества: Положение об обеспечении страховой защиты ОАО «МРСК Волги» на 2013-2015 гг. в новой редакции согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившим силу внутренний документ Общества: Положение об обеспечении страховой защиты ОАО «МРСК Волги» на 2013-2015 гг., утвержденный решением Совета директоров Общества 17.05.2013 г. (протокол от 21.05.2013 г. № 19). Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 2. О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – двухэтажного здания диспетчерской Новоорского РЭС, литер Е, общей площадью 273,7 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, п. Новоорск, улица Ленина, дом 31 «а». Принятое решение: Одобрить решение о совершении Обществом сделки связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – двухэтажного здания диспетчерской Новоорского РЭС, литер Е., общей площадью 273,7 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, п. Новоорск, улица Ленина, дом 31 «а» на следующих существенных условиях: - состав отчуждаемого имущества: двухэтажное здание диспетчерской Новоорского РЭС, литер Е., общей площадью 273,7 кв.м., расположенное по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, п. Новоорск, улица Ленина, дом 31 «а»;  балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.12.2012 года составляет 1 588 911 (Один миллион пятьсот восемьдесят восемь тысяч девятьсот одиннадцать) руб. 40 коп.;  способ отчуждения имущества - участие в торгах, организуемых прокуратурой Оренбургской области на приобретение нежилого помещения в п. Новоорск для нужд прокуратуры Оренбургской области;  покупатель - прокуратура Оренбургской области;  рыночная стоимость отчуждаемого имущества, определена независимым оценщиком «Индекс-Оренбург» филиал ООО «Центр судебных и негосударственных экспертиз «ИНДЕКС» (Отчет об оценке рыночной стоимости № 001-ФО-13 от 15.03.2013 г.) и составляет 4 970 000 (Четыре миллиона девятьсот семьдесят тысяч) руб. 00 коп., включая НДС 18 % - 758 135 (Семьсот пятьдесят восемь тысяч сто тридцать пять) руб. 59 коп.;  цена продажи равна рыночной стоимости отчуждаемого имущества;  порядок оплаты отчуждаемого имущества: денежными средствами в течение 30 дней с даты подписания договора купли-продажи;  представление документов на государственную регистрацию перехода права осуществляется после полного расчета между сторонами. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 3. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (доля участия Общества – 99,99 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» по вопросу «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» за 2 квартал 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Генерального директора ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» за 2 квартал 2013 года согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. 2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года (приложение № 3 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 1 полугодие 2013 г. план факт отклонение Выручка от реализации 27 976 32 720 4 744 Себестоимость 28 478 27 847 -631 Валовая прибыль (убыток) (503) 4 873 5 375 Коммерческие расходы 421 590 169 Управленческие расходы 4 584 4 704 119 Прибыль (убыток) от продаж (5 508) (421) 5 087 Прочие доходы, всего 82 405 323 Прочие расходы, всего 607 627 20 Прибыль (убыток) до налогообложения (6 033) (643) 5 390 Налог на прибыль и иные платежи (647) 60 -707 Чистая прибыль (убыток) (5 386) (703) 4 683 Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЧАК» (доля участия Общества – 99,99 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ОАО «ЧАК» за 2 квартал 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Генерального директора ОАО «ЧАК» за 2 квартал 2013 года согласно приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. 2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «ЧАК» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «ЧАК» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года (приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 1 полугодие 2013 г. план факт отклонение Выручка от реализации 84 106 74 982 -9 124 Себестоимость 78 353 67 397 -10 956 Валовая прибыль (убыток) 5 753 7 584 1 832 Управленческие расходы 10 700 10 844 144 Прибыль (убыток) от продаж (4 947) (3 259) 1 688 Прочие доходы, всего 602 1 484 882 Прочие расходы, всего 495 3 623 3 128 Прибыль (убыток) до налогообложения (4 841) (5 399) -558 Налог на прибыль и иные платежи 940 903 -37 Чистая прибыль (убыток) (3 901) (4 496) -595 2. Отметить невыполнение бизнес-плана Общества по итогам 1 полугодия 2013 г. в части показателей «Выручка от реализации» на 10,8% от плановой величины и «Чистая прибыль (убыток)» на 15,2% от плана. 3. Поручить Генеральному директору Общества принять меры, обеспечивающие выполнение утверждённых показателей бизнес-плана Общества по итогам деятельности за 9 месяцев и 2013 год в целом. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 5. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Социальная сфера – М» (доля участия Общества – 100 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Социальная сфера – М» по вопросу «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Директора ОАО «Социальная сфера – М» за 2 квартал 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Директора ОАО «Социальная сфера-М» за 2 квартал 2013 года согласно приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. 2. Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Социальная сфера – М» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «Социальная сфера – М» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «Социальная сфера-М» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года (приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 1 полугодие 2013 г. план факт отклонение Выручка от реализации 3 776 4 129 354 Себестоимость 4 759 4 286 -473 Валовая прибыль (убыток) (983) (157) 827 Управленческие расходы 1 508 1 630 122 Прибыль (убыток) от продаж (2 492) (1 787) 705 Прочие доходы, всего 0 0 0 Прочие расходы, всего 82 54 -28 Прибыль (убыток) до налогообложения (2 574) (1 841) 733 Налог на прибыль и иные платежи 0 (367) 367 Чистая прибыль (убыток) (2 574) (1 474) 1 100 Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 6. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги» (доля участия Общества – 100 %). Принятое решение: 2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «Энергосервис Волги» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «Энергосервис Волги» за 2 квартал и 1 полугодие 2013 года (приложение № 9 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 1 полугодие 2013 г. план факт отклонение Выручка от реализации 7 108 4 775 -2 333 Себестоимость 6 158 5 296 -862 Валовая прибыль (убыток) 950 (520) -1 470 Управленческие расходы 4 114 3 461 -653 Прибыль (убыток) от продаж (3 163) (3 981) -817 Прочие доходы, всего 0 0 0 Прочие расходы, всего 42 26 -16 Прибыль (убыток) до налогообложения (3 205) (4 007) -802 Налог на прибыль и иные платежи 74 (795) 869 Чистая прибыль (убыток) (3 279) (3 212) 67 2. Отметить невыполнение бизнес-плана Общества в части показателя «Выручка от реализации» за 2 квартал 2013 года на 61,5% и 1 полугодие 2013 года на 32,8% от плановой величины. 3. Поручить Генеральному директору Общества принять меры, обеспечивающие выполнение утверждённых показателей бизнес-плана Общества по итогам деятельности за 9 месяцев и 2013 год в целом. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 7. Об одобрении Договора о приобретении путевок для пенсионеров в санаторий - профилакторий для нужд филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго», заключаемого между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену договора о приобретении путевок для пенсионеров для нужд филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» в размере 4 874 058,00 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят четыре тысячи пятьдесят восемь) рублей 00 копеек, НДС не облагается. 2. Одобрить договор о приобретении путевок для пенсионеров для нужд филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго»); «Исполнитель» - ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: Исполнитель обязуется предоставить, а Заказчик принять и оплатить медицинские услуги по организации санаторно-курортного лечения (путевки для оздоровления) пенсионеров Заказчика согласно Плану-графику заездов. Цена Договора и порядок расчетов: Сумма Договора, включающая в себя компенсацию издержек Исполнителя и причитающееся ему вознаграждение, составляет 4 874 058,00 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят четыре тысячи пятьдесят восемь) рублей 00 коп (НДС не облагается) и определяется исходя из стоимости 1койко/дня пребывания в санатории-профилактории равной 1 149,09 (Одна тысяча сто сорок девять) рублей 09 копеек (НДС не облагается в соответствии с пп. 18 п. 3 ст.149 части второй Налогового Кодекса РФ) на основании Протокола согласования цены. Оплата осуществляется филиалом ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» на условиях 100% предварительной оплаты на основании предъявленного Исполнителем счета в течение 10 дней с момента его выставления. Срок действия Договора: Договор действует с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взаимных обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям, возникшим с 01.09.2013 года. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 8. Об одобрении Договора об оказании услуг по организации и проведению корпоративных культурно-массовых мероприятий для нужд филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго», между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену договора об оказании услуг по организации и проведению корпоративных культурно-массовых мероприятий для нужд филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» в размере 476 800,00 (Четыреста семьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 18% - 72 732,20 рублей. 2. Одобрить договор об оказании услуг по организации и проведению корпоративных культурно-массовых мероприятий для нужд филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (приложение № 11 к настоящему решению Совета директоров), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго»); «Исполнитель» - ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: По Договору Исполнитель обязуется, по поручению Заказчика, оказать услуги по организации и проведению 2 (двух) корпоративных культурно-массовых мероприятий для филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго», а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги. Цена Договора и порядок расчетов: Стоимость услуг, оказываемых Исполнителем по Договору, составляет 476 800,00 (Четыреста семьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 72 732,20 рублей. Оплата осуществляется филиалом ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» на условиях 100% предварительной оплаты на основании предъявленного Исполнителем счета в течение 10 дней с момента его выставления. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взаимных обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям, возникшим с 01.09.2013 года. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 9. Об утверждении сценарных условий формирования инвестиционных программ Общества. Принятое решение: 1. Утвердить сценарные условия формирования инвестиционных программ Общества в соответствии с Приложением № 12 к настоящему решению. 2. Признать утратившими силу сценарные условия формирования инвестиционных программ Общества, утвержденные решением Совета директоров 11.04.2013 г. (протокол от 15.04.2013 г. № 16). 3. Поручить Генеральному директору Общества: 3.1 сформировать проект долгосрочной инвестиционной программы Общества на период с 2014 года в соответствии с прогнозом социально-экономического развития Российской Федерации на 2014 год и период 2015-2016гг. и со сценарными условиями формирования инвестиционных программ Общества, утвержденными п. 1 настоящего решения; 3.2 обеспечить рассмотрение на Совете директоров Общества вопроса «О рассмотрении проекта долгосрочной инвестиционной программы Общества на период с 2014 года». Срок: до 15.11.2013г. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «22» октября 2013 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.