Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента: В заочном голосовании приняли участие 14 (четырнадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных. Кворум для принятия решений имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: 1. О признании независимым кандидата, выдвинутого в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2018 году, Гордон Марии Владимировны. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Признать независимым кандидата, выдвинутого в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) для избрания на годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в 2018 году, Гордон Марию Владимировну, несмотря на наличие у нее формального критерия связанности с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО), поскольку такая связанность не оказывает влияния на ее способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. Мотивированное обоснование признания кандидата в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны независимым: В результате проведенной проверки на соответствие кандидата в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны критериям независимости, установленным в Приложении 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (протокол № 3 от 26.06.2017), выявлена связанность кандидата в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО). Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга ПАО Московская Биржа, не выявлены. У Гордон М.В. имеется связанность с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО) – НКО НКЦ (АО), так как Гордон М.В. является членом Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, и между АК «АЛРОСА» (ПАО) и НКО НКЦ (АО), являющейся подконтрольной организацией ПАО Московская Биржа, заключен договор об оказании клиринговых услуг, в соответствии с условиями которого АК «АЛРОСА» (ПАО) осуществляет сделки на валютном и денежном (продажа/покупка валюты и размещение денежных средств в депозиты) рынках с центральным контрагентом – НКО НКЦ (АО). По общему объему сделок, совершаемых в рамках договора об оказании клиринговых услуг (размер денежных средств, размещаемых на депозиты; объем приобретенных/отчужденных валют) сделки превышают два процента балансовой стоимости консолидированной выручки и консолидированных активов АК «АЛРОСА» (ПАО), таким образом, НКО НКЦ (АО) является существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО). Однако такая связанность является формальной и не влияет на способность Гордон М.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку: 1. Несмотря на то, что НКО НКЦ (АО) выступает контрагентом по совершаемым АК «АЛРОСА» (ПАО) валютным и депозитным операциям, при анализе сути и размера обязательств имеет значение только размер комиссии (вознаграждения), которую НКО НКЦ (АО) получает за осуществление функций центрального контрагента в рамках заключенного договора об оказании клиринговых услуг, так как: - в соответствии со ст. 3 Федерального закона «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» по договору об оказании клиринговых услуг клиринговая организация обязуется в соответствии с правилами клиринга оказывать участнику клиринга клиринговые услуги, а участники клиринга обязуются оплачивать указанные услуги. Таким образом, ценой договора об оказании клиринговых услуг является сумма вознаграждения за оказанные клиринговой организации услуги. - сами по себе валютные и депозитные операции не являются, по своей сути, расходными – для АК «АЛРОСА» (ПАО) и доходными – для НКО НКЦ (АО). Комиссия – это единственная экономическая выгода для НКО НКЦ (АО) (а для АК «АЛРОСА» (ПАО) – единственный расход) от совершения валютных и депозитных операций. НКО НКЦ (АО) в рамках данных отношений фактически является агентом, передающим имущество от одного лица другому и удерживающим комиссию за свои услуги. Также необходимо учитывать, что по условиям договора об оказании клиринговых услуг комиссия за клиринговое обслуживание составляет: по валютному рынку - 0,0006375% от суммы сделки, по денежному рынку - 0,00035% от суммы депозита на срок депозита. Если в качестве критерия отнесения к существенным контрагентам применить сумму комиссии НКО НКЦ (АО), а не общий объём сделок, то НКО НКЦ (АО) и АК «АЛРОСА» (ПАО) не будут являться друг для друга существенными контрагентами. 2. Гордон М.В. c 2016 года ежегодно избирается членом Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по предложению миноритарных акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в качестве независимого директора. 3. Наблюдательный совет АК «АЛРОСА» (ПАО) два года подряд избирает Гордон М.В. Председателем Комитета по аудиту при Наблюдательном совете, что свидетельствует о высоком доверии членов Наблюдательного совета к уровню её профессионализма и квалификации. Опыт работы Гордон М.В. в области международного финансового рынка позволяет АК «АЛРОСА» (ПАО) стремиться к лучшим мировым финансовым стандартам и корпоративным практикам. Таким образом, связанность Гордон Марии Владимировны с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО) – НКО НКЦ (АО) является формальной и не влияет на формирование её собственной объективной и независимой позиции при голосовании по вопросам повестки дня заседания (заочного голосования) Наблюдательного совета, которая направлена на защиту интересов всех акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 2. О признании утратившими силу Внутрифирменного хозяйственного кодекса акционерной компании «АЛРОСА». Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Признать утратившими силу Внутрифирменный хозяйственный кодекс акционерной компании «АЛРОСА», утвержденный правлением АК «Алмазы России-Саха» (ЗАО) (протокол от 26.09.1996 № 19), Наблюдательным советом АК «Алмазы России-Саха» (ЗАО) (протокол от 10.01.1997 № 21, с изменениями от 02.06.2011 № 172). 3. Об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за I квартал 2018 года. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Принять к сведению Отчет об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за I квартал 2018 года согласно приложению 3-1 к протоколу. 4. Об утверждении Положения о Комитете по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить Положение о Комитете по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению 4-1 к протоколу. 5. Об утверждении Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению 5-1 к протоколу. 6. Об утверждении Положения о Комитете по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить Положение о Комитете по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению 6-1 к протоколу. 7. О совершении безвозмездной сделки - софинансирование ремонта взлетно-посадочной полосы аэропорта «Полярный». Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Согласиться с совершением безвозмездной сделки – софинансирование, в сумме 11,5 млн. руб., ремонта взлетно-посадочной полосы аэропорта «Полярный» Федерального казенного предприятия «Аэропорты Севера» в 2018 году. 8. О внесении изменений в решение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 14.12.2017, протокол №А01/266-ПР-НС. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос: Федоров О.Р. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести изменения в раздел 10.7 приложение № 1-1 к протоколу заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 14.12.2017, протокол №А01/266-ПР-НС, изложив его в редакции согласно приложению № 8-1 к протоколу. 9. О ходе внедрения профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Принять к сведению информацию о выполненных мероприятиях по внедрению профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению 9-1 к протоколу. 2. Поручить генеральному директору - председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. обеспечить дальнейшее внедрение профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО) на основе утвержденного План-графика и учета работы по внедрению профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО) при оценке и поощрении менеджмента в сфере управления персоналом АК «АЛРОСА» (ПАО). 10. О внесении изменений в Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести изменения в Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) и утвердить в новой редакции приложение № 1 к Программе – Реестр непрофильных активов, в часть 3 «Реестр производственных (сервисных) комплексов в виде объектов незавершенного строительства» согласно приложению № 10-1 к протоколу. 11. О ликвидации представительства акционерной компании «АЛРОСА» в г. Орле. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Ликвидировать представительство акционерной компании «АЛРОСА» в г. Орле, расположенное по адресу: 300028, Орловская область, г. Орел, ул. Горького 24. 12. О результатах работы Системы управления качеством АК «АЛРОСА» (ПАО) на основании сводного отчета о её функционировании. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Принять к сведению результаты работы Системы управления качеством АК «АЛРОСА» (ПАО), изложенные в Отчёте для проведения анализа функционирования системы управления качеством высшим руководством АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год согласно приложению 12-1 к протоколу. 2.3. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813. 2.4. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «22» июня 2018 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «25» июня 2018 года, Протокол № А01/273-ПР-НС. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – Корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), А.Г. Лекарев действующий на основании доверенности № 180 от 30.12.2016. 3.2. Дата «25» июня 2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.