Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Группа Черкизово». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Группа Черкизово». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 107143, г. Москва, ул. Пермская, владение 5. 1.4. ОГРН эмитента: 1057748318473 1.5. ИНН эмитента: 7718560636 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10797-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.cherkizovsky.ru 1.8. Название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации: газета «Деловая Москва», Информационный бюллетень «Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам» 1.9. Код (коды) существенного факта (фактов): 1010797А23032006 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. Дата и место проведения общего собрания: Дата проведения общего собрания: 23 марта 2006 года. Место проведения общего собрания: Российская Федерация, 107143, г. Москва, ул. Пермская, владение 5, второй этаж административного здания ОАО «ЧМПЗ», конференц–зал. 2.3. Кворум общего собрания: Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании к моменту его открытия, - 328216 голоса, что составляет 100 % от общего числа голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании; кворум имелся. 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. 1. Поставленный на голосование вопрос по первому пункту повестки дня: Утвердить следующий порядок ведения Общего собрания акционеров Общества: выступление – до 10 (Десяти) минут, обсуждение - до 5 (Пяти) минут, прения - до 5 (Пяти) минут. Итоги голосования: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 328216. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: - 328216. Кворум для принятия решения по данному вопросу имелся. «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 2. Поставленный на голосование вопрос по второму пункту повестки дня: Принять решение об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Группа «Черкизово» от 07.12.2005 (Протокол № 07/125а от 07.12.2005) по пятому вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Группа Черкизово» путем размещения дополнительных обыкновенных акций». Итоги голосования: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 328216. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: - 328216. Кворум для принятия решения по данному вопросу имелся. «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать) голосов. «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 3. Поставленный на голосование вопрос по третьему пункту повестки дня: Увеличить уставный капитал ОАО «Группа Черкизово» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Группа Черкизово» (далее – Акции) на следующих условиях: количество размещаемых Акций – 218 810 (Двести восемнадцать тысяч восемьсот десять) штук; номинальная стоимость каждой Акции – 1 (Один) рубль; способ размещения Акций – закрытая подписка; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение Акций: Компания «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.). порядок определения цены размещения Акций: цена размещения Акций (в том числе цена размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения Акций, в случае возникновения указанного права) определяется Советом директоров ОАО «Группа Черкизово» в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска Акций и до начала размещения Акций; форма оплаты размещаемых Акций – денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации, а также в иностранной валюте, если оплата Акций в иностранной валюте допускается действующими на момент оплаты нормативными актами. Итоги голосования: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 328216. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: - 328216. Кворум для принятия решения по данному вопросу имелся. «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать) голосов. «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 4. Поставленный на голосование вопрос по четвертому пункту повестки дня: Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement), сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться ОАО «Группа Черкизово» (далее – «Общество»), акционер Общества – Cherkizovsky Group Ltd. (далее – «Продающий Акционер»), Morgan Stanley & Co. International Limited и Renaissance Securities (Cyprus) Limited, а также любые другие лица, которые будут указаны в приложении к договору об андеррайтинге в качестве андеррайтеров (далее совместно именуемые «Андеррайтеры») (далее – «Договор об Андеррайтинге»), в соответствии с которым Андеррайтеры приобретают или обеспечивают приобретение у Продающего Акционера на условиях Договора об Андеррайтинге обыкновенные акции Общества (права в отношении обыкновенных акций Общества) в количестве не более 218 810 (Двухсот восемнадцати тысяч восьмисот десяти) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (далее – «Продаваемые Акции»). При этом, в! се или часть Продаваемых Акций передаются Продающим Акционером банку-депозитарию (JPMorgan Chase Bank N.A.) для целей выпуска глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Общества (далее – «ГДР»). Цена Продаваемых Акций определяется на основании результатов определения цены размещения ГДР, которые размещаются на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных предложений глобальных депозитарных расписок, на основании сбора и рассмотрения конкурентных заявок от потенциальных инвесторов. В соответствии с положением о возмещении (Indemnity) Общество обязуется, среди прочего, возместить возможные расходы, издержки и ущерб Андеррайтеров, в частности, в случае нарушения Обществом заверений и гарантий, содержащихся в Договоре об Андеррайтинге, относительно содержания в международном информационном меморандуме недостоверной информации или отсутствия в нем существенной информации, а также возместить судебные расходы и издержки, понесенные ! Андеррайтерами в связи с продажей инвесторам Продаваемых Акций. Услови я положения о возмещении (Indemnity) будут являться стандартными для подобного рода сделок и соответствовать рыночным. В связи с этим размер (цена) обязательств о возмещении (Indemnity) Общества (в случае возникновения у Общества обязанности исполнить такое обязательство) может составить более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Поручить Генеральному директору Общества Михайлову Сергею Игоревичу согласовать окончательный проект Договора об Андеррайтинге, а также любые документы, дополнения и приложения, связанные с Договором об Андеррайтинге, и совместно с главным бухгалтером Общества подписать их от имени Общества. Итоги голосования: Число голосов, которыми обладают все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, – 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в собрании, – 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). Число голосов, которыми обладают по данному вопросу все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании (акционеры – владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки) - 4976 (Четыре тысячи девятьсот семьдесят шесть). Число голосов, которыми по данному вопросу обладают лица, принявшие участие в собрании (акционеры – владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки) – 4976 (Четыре тысячи девятьсот семьдесят шесть). «ЗА» – 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать) голосов, в том числе 4976 (Четыре тысячи девятьсот семьдесят шесть) – владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении сделки. «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 5. Поставленный на голосование вопрос по пятому пункту повестки дня: Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, сделку по размещению посредством закрытой подписки в пользу Компании «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.) обыкновенных именных акций ОАО «Группа Черкизово» дополнительного выпуска, размещаемых на основании решения общего собрания акционеров ОАО «Группа Черкизово» от 23.03.2006 г. об увеличении уставного капитала ОАО «Группа Черкизово», в количестве не более 218 810 (Двести восемнадцать тысяч восемьсот десять) штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, на условиях, установленных указанным выше решением общего собрания акционеров ОАО «Группа Черкизово» и решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Группа Черкизово». Сторонами (выгодоприобретателями) по указанной сделке будут являться ОАО «Группа Черкизово» и Компания «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.). Акции дополнительного выпуска будут размещаться в пользу Компании «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.) по цене размещения акций дополнительного выпуска, определяемой Советом директоров ОАО «Группа Черкизово» в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до начала размещения акций дополнительного выпуска. Итоги голосования: Число голосов, которыми обладают все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, – 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в собрании, – 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). Число голосов, которыми обладают по данному вопросу все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании (акционеры – владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки) - 4976 (Четыре тысячи девятьсот семьдесят шесть). Число голосов, которыми по данному вопросу обладают лица, принявшие участие в собрании (акционеры – владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки) – 4976 (Четыре тысячи девятьсот семьдесят шесть). «ЗА» – 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать) голосов, в том числе 4976 (Четыре тысячи девятьсот семьдесят шесть) – владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении сделки. «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 6. Поставленный на голосование вопрос по шестому пункту повестки дня: Утвердить Положение об общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». Итоги голосования: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 328216. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: - 328216. Кворум для принятия решения по данному вопросу имелся. «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать) голосов. «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 7. Поставленный на голосование вопрос по седьмому пункту повестки дня: Утвердить Положение о совете директоров Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». Итоги голосования: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 328216. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: - 328216. Кворум для принятия решения по данному вопросу имелся. «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать) голосов. «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 8. Поставленный на голосование вопрос по восьмому пункту повестки дня: Утвердить Положение о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». Итоги голосования: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 328216. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: - 328216. Кворум для принятия решения по данному вопросу имелся. «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 9. Поставленный на голосование вопрос по девятому пункту повестки дня: Утвердить Положение о ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». Итоги голосования: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 328216. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: - 328216. Кворум для принятия решения по данному вопросу имелся. «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1. Утвердить следующий порядок ведения Общего собрания акционеров Общества: выступление – до 10 (Десяти) минут, обсуждение - до 5 (Пяти) минут, прения - до 5 (Пяти) минут. 2. Принять решение об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Группа «Черкизово» от 07.12.2005 (Протокол № 07/125а от 07.12.2005) по пятому вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Группа Черкизово» путем размещения дополнительных обыкновенных акций». 3. Увеличить уставный капитал ОАО «Группа Черкизово» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Группа Черкизово» (далее – Акции) на следующих условиях: количество размещаемых Акций – 218 810 (Двести восемнадцать тысяч восемьсот десять) штук; номинальная стоимость каждой Акции – 1 (Один) рубль; способ размещения Акций – закрытая подписка; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение Акций: Компания «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.). порядок определения цены размещения Акций: цена размещения Акций (в том числе цена размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения Акций, в случае возникновения указанного права) определяется Советом директоров ОАО «Группа Черкизово» в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска Акций и до начала размещения Акций; форма оплаты размещаемых Акций – денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации, а также в иностранной валюте, если оплата Акций в иностранной валюте допускается действующими на момент оплаты нормативными актами. 4. Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement), сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться ОАО «Группа Черкизово» (далее – «Общество»), акционер Общества – Cherkizovsky Group Ltd. (далее – «Продающий Акционер»), Morgan Stanley & Co. International Limited и Renaissance Securities (Cyprus) Limited, а также любые другие лица, которые будут указаны в приложении к договору об андеррайтинге в качестве андеррайтеров (далее совместно именуемые «Андеррайтеры») (далее – «Договор об Андеррайтинге»), в соответствии с которым Андеррайтеры приобретают или обеспечивают приобретение у Продающего Акционера на условиях Договора об Андеррайтинге обыкновенные акции Общества (права в отношении обыкновенных акций Общества) в количестве не более 218 810 (Двухсот восемнадцати тысяч восьмисот десяти) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (далее – «Продаваемые Акции»). При этом! , все или часть Продаваемых Акций передаются Продающим Акционером банку-депозитарию (JPMorgan Chase Bank N.A.) для целей выпуска глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Общества (далее – «ГДР»). Цена Продаваемых Акций определяется на основании результатов определения цены размещения ГДР, которые размещаются на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных предложений глобальных депозитарных расписок, на основании сбора и рассмотрения конкурентных заявок от потенциальных инвесторов. В соответствии с положением о возмещении (Indemnity) Общество обязуется, среди прочего, возместить возможные расходы, издержки и ущерб Андеррайтеров, в частности, в случае нарушения Обществом заверений и гарантий, содержащихся в Договоре об Андеррайтинге, относительно содержания в международном информационном меморандуме недостоверной информации или отсутствия в нем существенной информации, а также возместить судебные расходы и издержки, понесенн! ые Андеррайтерами в связи с продажей инвесторам Продаваемых Акций. Усл овия положения о возмещении (Indemnity) будут являться стандартными для подобного рода сделок и соответствовать рыночным. В связи с этим размер (цена) обязательств о возмещении (Indemnity) Общества (в случае возникновения у Общества обязанности исполнить такое обязательство) может составить более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Поручить Генеральному директору Общества Михайлову Сергею Игоревичу согласовать окончательный проект Договора об Андеррайтинге, а также любые документы, дополнения и приложения, связанные с Договором об Андеррайтинге, и совместно с главным бухгалтером Общества подписать их от имени Общества. 5. Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, сделку по размещению посредством закрытой подписки в пользу Компании «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.) обыкновенных именных акций ОАО «Группа Черкизово» дополнительного выпуска, размещаемых на основании решения общего собрания акционеров ОАО «Группа Черкизово» от 23.03.2006 г. об увеличении уставного капитала ОАО «Группа Черкизово», в количестве не более 218 810 (Двести восемнадцать тысяч восемьсот десять) штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, на условиях, установленных указанным выше решением общего собрания акционеров ОАО «Группа Черкизово» и решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Группа Черкизово». Сторонами (выгодоприобретателями) по указанной сделке будут являться ОАО «Группа Черкизово» и Компания «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.). Акции дополнительного выпуска будут размещаться в пользу Компании «Черкизовский Груп Лтд.» (Cherkizovsky Group Ltd.) по цене размещения акций дополнительного выпуска, определяемой Советом директоров ОАО «Группа Черкизово» в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до начала размещения акций дополнительного выпуска. 6. Утвердить Положение об общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». 7. Утвердить Положение о совете директоров Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». 8. Утвердить Положение о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». 9. Утвердить Положение о ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Группа Черкизово». 3. Подпись Генеральный директор ОАО «Группа Черкизово» С.И. Михайлов 23 марта 2006 года. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.